会议安排 - 公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议通知于2024年9月21日送达，9月27日召开[1] - 会议应到董事3人，实到3人[1] - 会议由于劲松召集并主持[1] 议案审议 - 会议审议通过聘请上会会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构的议案[2] - 聘请审计机构议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票[2]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[8] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形须审议[9] - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等3种情形应审议[12] - 对外担保单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等8种情形应审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案，相关股东不得参与表决，须经出席其他股东所持表决权半数以上通过[13] - 公司与关联人交易金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交审议[46] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 董事人数不足规定人数三分之二等6种情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东会，股份数按股东提出书面要求日计算[15] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[20][21] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后5日内发出通知[20][21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会，召集前连续持股需达90日以上[21] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东单独或合计持有公司股份比例不得低于10%[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[25] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，董事会收到后2日内发出补充通知[25] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[27] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[44] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议特定其他股东所持表决权2/3以上通过[44] - 关联交易决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别交易需2/3以上通过[47] 提名相关 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东有权提名非独立董事候选人[50] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[50] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[50] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东不得提名与其有利害关系人员为独立董事候选人[50] - 公司监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人[51] 其他规定 - 股东会选举董事或监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权且可集中使用[52] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[51] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[53] - 股东会记名投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[53] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[55] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的决议[55] - 会议文字资料由董事会秘书负责保管[57] - 规则获股东会通过后，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效[61] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[29] - 会议记录保存期限为10年[39]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会定于2024年10月15日召开[2] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15至15:00[3] - 股权登记日为2024年10月10日[4] - 会议地点在张家港市锦丰镇合兴华山路公司会议室[5] 议案情况 - 议案1及其子议案、议案2已通过相关会议审议[7] - 议案1.01、1.02、1.03为特别决议事项，其余为普通决议[7] - 《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》有8个子议案[20] 登记信息 - 登记时间为2024年10月14日8:30—11:30、14:00—17:00[8] - 登记地点为张家港市锦丰镇合兴华山路公司证券部[8] 投票信息 - 网络投票代码为“351040”，投票简称为“中环投票”[15] - 非累积投票提案限选一项，累积投票提案有选举票数规则[21] - 授权委托有效期至本次股东大会结束[21] 其他 - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年10月15日17:00前送达等[23]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[6] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[15] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘[21] 交易审批 - 五类交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%由董事会审议[10] - 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于30%由董事会决定[12] - 与关联自然人发生金额在30万元以上、与关联法人发生金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上但低于50%且绝对金额超1000万元的交易由董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但低于50%且绝对金额超100万元的交易由董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但低于50%且绝对金额超1000万元的交易由董事会审议[10] - 董事长可处理交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上但低于10%等五类交易事项[17] - 连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产3%以上但低于10%需关注[19] 担保规定 - 公司应由董事会审批的对外担保，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[11] - 董事会对担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[49] 会议相关 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[34] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会提议等情形下董事会应召开临时会议[35] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[35] - 召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应提前10日书面通知相关人员[38] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事书面认可[28] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[42] 董事相关 - 董事会成员、总经理可提议案，代表十分之一以上表决权的股东、监事会提议召开临时董事会时可提临时议案[29] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议撤换；独立董事该情况发生后，董事会应30日内提议解除职务[44] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[49] - 二分之一以上与会董事或独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[50] - 与会董事需对会议记录、决议记录签字确认，对决议有不同意见可书面说明[54] - 董事应在董事会决议上签字并对决议负责，若决议致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载于会议记录的董事可免责[54] - 不出席会议、不委托代表、未提供书面意见的董事视作未表示异议，不免责[54] 其他 - 董事会秘书辞职需提前3个月向董事会提交书面辞职报告[24] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书[25] - 董事会表决票保存期限至少为10年[47] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[55] - 董事会会议档案保存期限为十年[56] - 国家法律等修改、《公司章程》修改、股东会决定修改时，董事会应修订议事规则[59] - 本规则“以上”等含本数，“不满”等不含本数[61] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，获股东会通过后，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效[61] - 本规则未尽事宜按中国法律及《公司章程》规定执行[61]

张家港中环海陆高端装备股份有限公司 信息披露管理制度 二〇二四年九月 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称"公 司"）的信息披露行为，促进公司依法规范运作，切实维护公司、投资者、债 权人及其它利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《张家港中环海陆高端装备 股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称的信息披露是指公司或相关信息披露义务人将法律、法 规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间内、规定的媒体上， 按规定的程序通过规定的方式向社会公众公布，并按规定将信息披露文件报送 中国证监会、公司所在地证监局及深圳证券交易所。 重大信 ...

公司基本信息 - 公司于2015年6月17日由原张家港海陆环形锻件有限公司整体变更设立[5] - 2021年6月9日经同意注册，8月3日在深交所上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本为10000万元，股份总数10000万股，每股面值1元[8][19] 股权结构 - 发起人吴君三持股2257.50万股，比例30.10%[18] - 发起人江苏江海机械有限公司持股1200.00万股，比例16.00%[18] - 发起人吴剑持股631.50万股，比例8.42%[18] - 发起人苏州新麟二期创业投资企业持股487.50万股，比例6.50%[18] - 发起人周云鹤持股375.00万股，比例5.00%[18] - 发起人苏州国发融富创业投资企业持股300.00万股，比例4.00%[18] - 曹景荣持股15.00万股，比例0.20%；陆红霞持股7.50万股，比例0.10%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求认定无效，程序问题60日内可请求撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，特定情形下有权诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[39] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 6种情形公司2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[100] - 交易涉及资产总额等多种情况需提交董事会审议批准[104] - 公司应由董事会审批的对外担保，需取得出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[105] 董事长与总经理权限 - 董事长审批权限中交易涉及资产总额等有相关比例及金额规定[108] - 总经理每届任期3年，处理交易权限有资产总额等相关规定[120][121] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于三分之一[135][136] - 监事会每6个月至少召开一次会议[138] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[144] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 原则上公司至少每年进行1次利润分配，年度股东会通过后2个月内进行，也可中期现金分配，股东会通过后2个月内进行[152] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%[156] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[167][169] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需股东会决议；合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[177]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易决策 - 与关联自然人超30万元交易由董事会决议并披露[17] - 与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易由董事会决议并披露[17] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易由股东会决议并披露[17] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[18] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保对方应提供反担保[18] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[18] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 与关联人日常关联交易协议超三年应每三年重新履行程序和披露[18] 会议审议规则 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[22] - 股东会审议关联交易关联股东回避，决议由出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别交易需三分之二以上通过[28][29] 关联董事处理 - 董事会临时会议过半数决议决定是否为关联董事及回避，无关联关系董事过半数出席可表决，不足三人提交股东会[27] 交易累计计算 - 公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用制度[29] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[31] 豁免情况 - 参与面向不特定对象的公开招标等可豁免关联交易决策程序和披露义务[30] - 单方面获得利益的交易可豁免关联交易决策程序和披露义务[30] - 关联交易定价为国家规定可豁免关联交易决策程序和披露义务[31] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款利率标准可豁免关联交易决策程序和披露义务[31] - 按与非关联人同等条件向董监高提供产品和服务可豁免关联交易决策程序和披露义务[31]

会议安排 - 公司2024年9月21日发第四届董事会二次会议通知，9月27日召开，9位董事全到[2] - 拟于2024年10月15日14:30召开第三次临时股东大会[15] 议案审议 - 会议通过修改《公司章程》及部分制度议案，部分需提交股东大会[3][5][6][7][10][11][12][13] - 拟聘上会会计师事务所为2024年度财报审计机构，需股东大会审议[14]

管理层设置 - 公司经营管理层设总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名，副总经理若干名[6] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理，副总经理协助总经理工作[8] 总经理权限 - 总经理对董事会负责，可决定除董事会决定外的负责管理人员聘任或解聘[14] - 董事会授权总经理处理交易事项有多项金额限制[14] 财务总监任免 - 公司财务总监经总经理提名，由董事会任免，对董事会负责[15] 会议相关 - 总经理会议原则上每季度召开一次，至少提前1天通知，记录与通知保存不少于十年[18][19] 汇报机制 - 经营管理层每三个月向董事会汇报日常经营，总经理在年度董事会报告经营情况[23] - 遇重大事件总经理应及时向董事会、监事会报告[23] 细则情况 - 细则获董事会通过后于公司上市日生效，由董事会负责解释和修订[25]

投资形式 - 对外投资包括新设立企业股权投资、增资扩股等[2] 决策程序 - 审慎决策证券、衍生产品投资，从严执行程序[5] - 涉及关联交易按相关制度执行决策程序[5] 决策与实施 - 公司、董事会是对外投资决策机构[6] - 总经理负责对外投资具体实施并汇报进展[6] 财务职责 - 财务部门负责筹资、核算、评估效益及报告进展[7] 投资处置 - 出现特定情况公司可处置对外投资[12] - 投资转让按规定办理，处置与实施权限相同[12]