独立董事变动情况 - 公司独立董事厉治先生、于劲松先生因个人原因辞职，不再担任任何职务 [1] - 辞职导致独立董事人数低于董事会成员三分之一，需补选新独立董事后生效 [1] - 离职前两位独立董事仍继续履行相关职责 [1] 独立董事补选安排 - 公司董事会拟增补田庭峰先生为独立董事候选人，并担任提名委员会召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员 [2] - 田庭峰先生尚未取得独立董事资格证书，承诺参加培训并取得资格 [2] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东会审议 [2] 董事会专门委员会调整 - 公司拟调整董事会专门委员会成员，调整后各委员会组成如下 [2] - 审计委员会：任海峙女士（召集人）、田庭峰先生、黄鑫先生 - 战略委员会：吴剑先生（召集人）、宋亚东先生、黄鑫先生 - 提名委员会：田庭峰先生（召集人）、任海峙女士、闵平强先生 - 薪酬与考核委员会：任海峙女士（召集人）、田庭峰先生、宋亚东先生 - 调整后委员任期自股东会审议通过至第四届董事会任期届满 [2] 独立董事候选人背景 - 田庭峰先生，1975年出生，中国国籍，硕士研究生，持有律师执业证书 [4] - 现任上海申浩律师事务所主任、创始合伙人，曾任河南飞鸿律师事务所合伙人等职 [4] - 未持有公司股份，与公司主要股东及高管无关联关系，符合任职条件 [5]

高管变动 - 公司董事、副总经理丁勇因个人原因辞职，不再担任任何职务 [1] - 丁勇离职后公司董事会人数不符合法规要求，需待股东大会选举新任独立董事后生效 [1] - 丁勇未持有公司股份且无未履行承诺事项 [1] 董事会补选 - 公司职工代表大会选举黄鑫为第四届董事会职工董事，任期与本届董事会一致 [2] - 黄鑫现任公司质检部部长，拥有高级工程师职称及研究生学历 [3] - 补选后公司董事会中高管及职工代表董事比例未超半数，符合法规要求 [2] 新任董事背景 - 黄鑫2015年9月加入公司，此前在江苏永钢集团有2年工作经验 [3] - 黄鑫无持股且与公司大股东、其他董监高无关联关系 [3] - 黄鑫近三年无监管处罚记录，符合《公司法》任职资格 [3]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与独立性 - 田庭峰作为张家港中环海陆高端装备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，已通过提名委员会资格审查，与公司无利害关系或其他影响独立履职的情形 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][2] - 候选人承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得深交所认可的资格证书 [2] 合规性声明 - 候选人未违反《公务员法》、中纪委、中组部等关于公职人员及领导干部在企业兼职的规定 [2][3] - 候选人未违反金融监管机构（如央行、银保监会、证监会）对独立董事任职的特定行业限制 [3][4] - 候选人最近三十六个月内无证券期货犯罪记录或重大行政处罚，未被交易所公开谴责或通报批评 [8][9] 关联关系与履职限制 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5][6] - 候选人未为公司及其关联方提供财务、法律等服务，且无重大业务往来 [6][7] - 候选人承诺在境内上市公司兼任独立董事不超过三家，且连续任职不超过六年 [9][11] 履职承诺 - 候选人保证声明内容真实完整，并承诺勤勉履职，不受主要股东或利害关系方影响 [9][11] - 如任职期间出现不符合资格的情形，候选人将主动辞职并确保过渡期履职 [11]

公司治理架构 - 公司经营管理层设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，可根据业务需要增设其他高级管理职位[6][7] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名并经董事会批准[8][10] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、文件保管及信息披露事务[11] 高管任职资格 - 存在无民事行为能力、经济犯罪记录、破产企业负责人经历等8类情形的人员不得担任高管[13][14] - 高管须遵守14项忠实义务，包括禁止挪用资金、违规担保、利益输送等行为[14] - 高管需履行4项勤勉义务，包括保证信息披露真实准确、配合审计等[15] 总经理职权范围 - 总经理行使10项核心职权，涵盖经营计划实施、机构设置、人事任免、薪酬制度制定等[16] - 董事会授权总经理处理单笔金额低于50万元或占营收/净利润3%以下的交易事项[17] - 财务总监由总经理提名，负责财务制度制定、内审监督等9项职责[17][9] 会议管理制度 - 总经理会议分为例会和临时会议，原则上每季度召开一次[20][21] - 会议需提前1天通知，记录内容包括议程、发言要点、决议等，保存期不少于10年[24][26] - 会议决策权最终由总经理行使，可制定具体议事细则报董事会备案[27][28] 信息报告机制 - 经营管理层需每季度向董事会汇报工作，年度经营情况需专项报告[29][30] - 重大诉讼、政策变化等6类事项触发总经理向董事会报告义务[31][32][33] - 报告制度涵盖生产经营、法律风险、宏观环境变化等全方位信息[34]

独立董事工作制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1][2] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在可能影响独立判断的利害关系 [2] - 独立董事应保证履职独立性，发现审议事项存在利益冲突时需申明并回避，任职期间出现独立性问题的应及时通知公司并提出辞职 [2] 任职资格要求 - 独立董事人数需占董事会至少三分之一，其中至少包含一名会计专业人士 [3] - 候选人需具备5年以上法律、经济、财务或管理相关工作经验，无重大失信记录 [3][9] - 禁止任职情形包括：持有公司1%以上股份或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来人员等 [5][11] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，连续任职满6年后需间隔36个月才可再提名 [7][14] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [7][16] - 提名人需核实候选人资质及独立性，被提名人需公开声明符合条件 [7][17] - 深交所对候选人材料有审查权，提出异议的不得提交股东会选举 [8] 职权与履职保障 - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [10][25] - 关联交易、承诺变更、收购方案等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [11][26] - 公司需保障独立董事知情权，提供必要工作条件及津贴，允许聘请中介机构且费用由公司承担 [13][14][28] 监督与报告机制 - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信披违规、财务造假等情形时应专项调查并报告 [14][29] - 被不当免职或履职受阻时，独立董事可向证监会、交易所报告并公开发表声明 [15][30] - 年度述职报告需包含参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通记录等内容 [15][31] 年报工作规范 - 独立董事需监督年报编制过程，与管理层、年审注册会计师保持沟通，实地考察重大问题 [21][22][43] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分可要求延期审议，董事会应予采纳 [22][46] - 年报披露前独立董事需严格保密，不得利用内幕信息牟利 [23][52] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议审议特别职权事项及重大交易，会议记录需载明表决结果并由参会人员签字 [16][33][37] - 工作记录及公司提供的资料保存期限为10年，重要内容可要求董事会秘书签字确认 [16][32]

可转债发行 - 公司发行360万张可转换公司债券，募资3.6亿元，净额3.4920285849亿元[3] - 可转债2022年8月31日在深交所挂牌交易[5] 转股信息 - 转股期为2023年2月20日至2028年8月11日[6] - 初始转股价格31.80元/股，2023年6月28日调整为31.76元/股[7] 价格修正 - 连续30个交易日至少15日收盘价低于转股价格85%，董事会可提修正方案[8] - 自2025年6月14日至7月4日，10日收盘价低于27元/股，预计触发修正条件[2][10]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为，董事长是第一责任人[3][11] - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，遵循公平原则[5][12] - 拟披露信息特定情形可申请豁免或暂缓披露，暂缓期限一般不超二个月[5][12][13] 定期报告披露 - 年报、半年报、季报按规定时间披露，变更需提前申请[19] - 年报财务报告必须审计，半年报符合条件需审计，季报一般无须审计[24] - 每年年报披露后10个交易日举行说明会[25] 临时报告披露 - 重大资产交易、股东持股变化等重大事件需报送并公告临时报告[33][34][35][36][37] - 新增借款、对外担保等超一定比例需公告[38] - 已披露重大事件超期限未完成需定期公告进展[43] 关联交易披露 - 与关联自然人、法人交易超一定金额需审议后披露[55] - 与关联人日常交易协议期限超三年需重新履行义务[59] 业绩披露 - 业绩出现特定情形需预告，基数较小时可豁免[66] - 业绩快报差异幅度达20%以上应致歉说明[70] 其他披露 - 利润分配和转增股本方案按规定披露和实施[71][72][73] - 股票异常波动、传闻影响股价需公告[74][76] - 回购股份、可转债相关情况按规定公告[78][81][82][83] 信息披露流程与责任 - 信息披露前需核对、审查、签发，相关人员承担责任[98][102][105][107] - 发现已披露信息有误需及时更正、补充或澄清[100] - 指定《证券时报》等为信息披露媒体[109]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指全资子公司、持股超50%的子公司和有实际控制权的参股公司[2] 担保审批条件 - 给不符合条件但担保风险小的申请担保人提供担保，需三分之二以上董事会成员同意或股东会审议通过[6] - 董事会权限内的担保事项，需出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元的担保需股东会审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[11] 担保信息管理 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 参与对外担保部门和责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供资料[25] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉者有保密义务[26] - 办理贷款担保业务需向银行提交章程、决议原件、指定报刊等材料[26] - 董事会决定担保前应掌握债务人资信，分析利益风险并详尽披露[26] - 董事会或股东会审议批准的对外担保须在指定报刊披露相关内容[26] 违规责任处理 - 公司董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[28] - 无权或越权签订担保合同，公司担责后可向相关人追偿[28] - 董事会违规做担保决议致损失，表决董事承担连带赔偿责任[30] - 经办人员擅自决定致公司损失，公司给予处分并追偿[30]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[7] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项需审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易须审议[9] - 提供财务资助时，被资助对象资产负债率超70%等三种情形需提交审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等八种担保情形需提交审议[12][13] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形下，2个月内召开临时股东会[14][15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开临时股东会[15] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开临时股东会[15] 股东会通知与提案 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意则5日内发通知[19][20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，董事会收到后2日内发补充通知[26] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[26] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[29] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[29] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[46] - 分拆所属子公司上市等提案需经出席股东及特定股东所持表决权2/3以上通过[46] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[48] - 关联交易事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别交易需2/3以上通过[49] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[41] - 个人和法人股东出席或委托代理需出示相关证件[33] - 重大关联交易需经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[49] - 非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立管理合同[50] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[51] - 公司董事会等有权提名董事候选人[52] - 股东会选举董事实行累积投票制[52] - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行，特殊情况除外[53] - 股东会审议提案时不修改提案，变更视为新提案[54] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[54] - 股东会采取记名投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[55] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[57] - 股东可在决议作出60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[57] - 本规则由公司董事会拟定，公司股东会审议批准[64]

子公司控制方式 - 公司通过全资、控股50%以上或控制董事会、未达50%但实际控制的方式控股或实际控制子公司[3] - 公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上或能实际控制董事会[12] 重大会议管理 - 子公司召开重大会议，通知和议题须提前十五日报公司[15] - 子公司形成决议后，应在一个工作日内抄送公司[15] 人员委派与管理 - 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员[17] 财务管控 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督[22] - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循相关制度和公司规定[22] - 子公司应按公司要求报送会计报表并接受审计[23] - 子公司发生特定交易事项需按规定审议，部分需经公司审议[23] - 子公司年度合并口径归属公司净利润需提取10%法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%可不再提取[26] - 子公司当年可分配利润需按不低于其余额的50%向公司上缴分红[26] 内部管理报备 - 子公司内部管理机构设置和人事变动应报备公司证券部[20] 计划与预算 - 子公司每年应根据公司经营计划和预算要求，编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算[31] 异常情况上报 - 子公司经营中出现异常或突发情况，负责人应及时上报公司[31] 对外投资管理 - 子公司对外投资需经董事会或股东会审议，并提前报告公司，未经批准不得进行[31] 重大事项报告 - 子公司及其相关人员应及时向公司报告重大经营、财务等事项[34] - 子公司拟发生重大事项时，应第一时间报告公司，履行审批程序后方可实施[36] 绩效考核与激励 - 公司实施对子公司的绩效考核和激励约束工作，落实对子公司主要负责人的奖惩[41] - 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评[41] - 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层制定，报公司人力资源管理部门审核[41]