公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》及部分制度进行修改 涉及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 [1] - 修订内容包括1-3项治理制度 需经股东会表决通过 要求出席股东所持有效表决权的三分之二以上同意 [1] - 修订稿全文已同步披露于巨潮资讯网 供投资者查阅 [2] 监事会职能调整 - 公司监事会的职权将转由董事会审计委员会行使 相应修订《公司章程》以匹配新规 [2] - 《监事会议事规则》同步废止 但明确取消监事会不会对公司治理及生产经营造成不利影响 [2] - 过渡期内监事会及监事仍须依法履职 确保公司运作正常 直至股东会审议通过修订案 [2] 法规依据 - 修订依据包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号》及新《公司法》配套制度过渡期安排等文件 [2] - 具体修改条款详见同日披露的《<公司章程>具体修订情况》公告 [2]

会议召开基本情况 - 公司将于2025年7月22日（星期二）下午14:30召开2025年第三次临时股东会，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1][2] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》及深交所相关规则要求 [1] - 投票方式包括现场投票和网络投票，重复投票以第一次表决结果为准 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年7月15日，登记在册股东及其委托代理人可参会 [3] - 公司董事、监事、高管及聘请律师等法定人员需出席会议 [3] 会议审议事项 - 议案需经出席股东所持表决权的三分之二或二分之一以上通过 [4] - 涉及《可转换公司债券持有人会议规则》修改的非累积投票议案 [4][11] 会议登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等材料 [5] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡，委托代理人需额外提交授权文件 [5] - 异地股东可通过信函或传真在2025年7月21日17:00前完成登记 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与 [6][7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [7] 其他事项 - 会议材料备查于公司第四届董事会第十次会议决议文件 [6] - 授权委托书需明确注明表决意见，未填写视为无效委托 [9][12][13]

公司章程修订核心内容 - 新增职工权益保护条款 明确公司需维护股东、职工和债权人合法权益 [3] - 调整高级管理人员责任范围 删除监事相关条款 强化董事及高级管理人员责任 [4][5][7] - 优化股东权利条款 明确股东可查阅财务会计报告但删除监事会会议决议 [8] - 修订财务资助规则 限定累计总额不超过已发行股本总额10%且需三分之二董事通过 [5][15] - 调整担保审批权限 明确需经股东会审议的八类担保情形及反担保要求 [17][18][19] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置 改设审计委员会行使原监事会职权 [33][63] - 审计委员会组成要求 3名成员且独立董事过半数 会计专业人士任召集人 [63][64] - 新增独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行前置审议 [62][63][64] - 调整股东会提案权门槛 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [25][26] - 优化董事会专门委员会设置 明确四大委员会职能及成员构成要求 [52] 股东权利与义务变更 - 限制股份转让 董监高及5%以上股东6个月内反向交易收益归公司所有 [7] - 新增累积投票制实施细则 区分独立董事与非独立董事选举规则 [43][44][45] - 调整股东会表决机制 特别决议事项需三分之二以上表决权通过 [39][40] - 明确股东诉讼权利 连续180日持股1%以上股东可代表公司提起诉讼 [10][11] - 规范关联交易审批 300万以上或净资产0.5%以上需董事会审议 [56] 董事会运作机制优化 - 扩大董事会规模 要求不少于5名董事且独立董事占比不低于三分之一 [50] - 细化董事会职权 新增对会计政策变更及重大资产交易的审批权限 [56] - 完善临时会议召开程序 三分之一董事或审计委员会可提议召开 [57][58] - 强化独立董事职责 明确独立性要求及特别职权行使规则 [59][60][61] - 规范会议记录内容 新增对会议程序及召开情况的记载要求 [58]

独立董事变动情况 - 公司独立董事厉治先生、于劲松先生因个人原因辞职，不再担任任何职务 [1] - 辞职导致独立董事人数低于董事会成员三分之一，需补选新独立董事后生效 [1] - 离职前两位独立董事仍继续履行相关职责 [1] 独立董事补选安排 - 公司董事会拟增补田庭峰先生为独立董事候选人，并担任提名委员会召集人、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员 [2] - 田庭峰先生尚未取得独立董事资格证书，承诺参加培训并取得资格 [2] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东会审议 [2] 董事会专门委员会调整 - 公司拟调整董事会专门委员会成员，调整后各委员会组成如下 [2] - 审计委员会：任海峙女士（召集人）、田庭峰先生、黄鑫先生 - 战略委员会：吴剑先生（召集人）、宋亚东先生、黄鑫先生 - 提名委员会：田庭峰先生（召集人）、任海峙女士、闵平强先生 - 薪酬与考核委员会：任海峙女士（召集人）、田庭峰先生、宋亚东先生 - 调整后委员任期自股东会审议通过至第四届董事会任期届满 [2] 独立董事候选人背景 - 田庭峰先生，1975年出生，中国国籍，硕士研究生，持有律师执业证书 [4] - 现任上海申浩律师事务所主任、创始合伙人，曾任河南飞鸿律师事务所合伙人等职 [4] - 未持有公司股份，与公司主要股东及高管无关联关系，符合任职条件 [5]

高管变动 - 公司董事、副总经理丁勇因个人原因辞职，不再担任任何职务 [1] - 丁勇离职后公司董事会人数不符合法规要求，需待股东大会选举新任独立董事后生效 [1] - 丁勇未持有公司股份且无未履行承诺事项 [1] 董事会补选 - 公司职工代表大会选举黄鑫为第四届董事会职工董事，任期与本届董事会一致 [2] - 黄鑫现任公司质检部部长，拥有高级工程师职称及研究生学历 [3] - 补选后公司董事会中高管及职工代表董事比例未超半数，符合法规要求 [2] 新任董事背景 - 黄鑫2015年9月加入公司，此前在江苏永钢集团有2年工作经验 [3] - 黄鑫无持股且与公司大股东、其他董监高无关联关系 [3] - 黄鑫近三年无监管处罚记录，符合《公司法》任职资格 [3]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与独立性 - 田庭峰作为张家港中环海陆高端装备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，已通过提名委员会资格审查，与公司无利害关系或其他影响独立履职的情形 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][2] - 候选人承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得深交所认可的资格证书 [2] 合规性声明 - 候选人未违反《公务员法》、中纪委、中组部等关于公职人员及领导干部在企业兼职的规定 [2][3] - 候选人未违反金融监管机构（如央行、银保监会、证监会）对独立董事任职的特定行业限制 [3][4] - 候选人最近三十六个月内无证券期货犯罪记录或重大行政处罚，未被交易所公开谴责或通报批评 [8][9] 关联关系与履职限制 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5][6] - 候选人未为公司及其关联方提供财务、法律等服务，且无重大业务往来 [6][7] - 候选人承诺在境内上市公司兼任独立董事不超过三家，且连续任职不超过六年 [9][11] 履职承诺 - 候选人保证声明内容真实完整，并承诺勤勉履职，不受主要股东或利害关系方影响 [9][11] - 如任职期间出现不符合资格的情形，候选人将主动辞职并确保过渡期履职 [11]

公司治理架构 - 公司经营管理层设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，可根据业务需要增设其他高级管理职位[6][7] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名并经董事会批准[8][10] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、文件保管及信息披露事务[11] 高管任职资格 - 存在无民事行为能力、经济犯罪记录、破产企业负责人经历等8类情形的人员不得担任高管[13][14] - 高管须遵守14项忠实义务，包括禁止挪用资金、违规担保、利益输送等行为[14] - 高管需履行4项勤勉义务，包括保证信息披露真实准确、配合审计等[15] 总经理职权范围 - 总经理行使10项核心职权，涵盖经营计划实施、机构设置、人事任免、薪酬制度制定等[16] - 董事会授权总经理处理单笔金额低于50万元或占营收/净利润3%以下的交易事项[17] - 财务总监由总经理提名，负责财务制度制定、内审监督等9项职责[17][9] 会议管理制度 - 总经理会议分为例会和临时会议，原则上每季度召开一次[20][21] - 会议需提前1天通知，记录内容包括议程、发言要点、决议等，保存期不少于10年[24][26] - 会议决策权最终由总经理行使，可制定具体议事细则报董事会备案[27][28] 信息报告机制 - 经营管理层需每季度向董事会汇报工作，年度经营情况需专项报告[29][30] - 重大诉讼、政策变化等6类事项触发总经理向董事会报告义务[31][32][33] - 报告制度涵盖生产经营、法律风险、宏观环境变化等全方位信息[34]

独立董事工作制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1][2] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在可能影响独立判断的利害关系 [2] - 独立董事应保证履职独立性，发现审议事项存在利益冲突时需申明并回避，任职期间出现独立性问题的应及时通知公司并提出辞职 [2] 任职资格要求 - 独立董事人数需占董事会至少三分之一，其中至少包含一名会计专业人士 [3] - 候选人需具备5年以上法律、经济、财务或管理相关工作经验，无重大失信记录 [3][9] - 禁止任职情形包括：持有公司1%以上股份或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来人员等 [5][11] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，连续任职满6年后需间隔36个月才可再提名 [7][14] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [7][16] - 提名人需核实候选人资质及独立性，被提名人需公开声明符合条件 [7][17] - 深交所对候选人材料有审查权，提出异议的不得提交股东会选举 [8] 职权与履职保障 - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [10][25] - 关联交易、承诺变更、收购方案等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [11][26] - 公司需保障独立董事知情权，提供必要工作条件及津贴，允许聘请中介机构且费用由公司承担 [13][14][28] 监督与报告机制 - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信披违规、财务造假等情形时应专项调查并报告 [14][29] - 被不当免职或履职受阻时，独立董事可向证监会、交易所报告并公开发表声明 [15][30] - 年度述职报告需包含参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通记录等内容 [15][31] 年报工作规范 - 独立董事需监督年报编制过程，与管理层、年审注册会计师保持沟通，实地考察重大问题 [21][22][43] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分可要求延期审议，董事会应予采纳 [22][46] - 年报披露前独立董事需严格保密，不得利用内幕信息牟利 [23][52] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议审议特别职权事项及重大交易，会议记录需载明表决结果并由参会人员签字 [16][33][37] - 工作记录及公司提供的资料保存期限为10年，重要内容可要求董事会秘书签字确认 [16][32]

可转债发行 - 公司发行360万张可转换公司债券，募资3.6亿元，净额3.4920285849亿元[3] - 可转债2022年8月31日在深交所挂牌交易[5] 转股信息 - 转股期为2023年2月20日至2028年8月11日[6] - 初始转股价格31.80元/股，2023年6月28日调整为31.76元/股[7] 价格修正 - 连续30个交易日至少15日收盘价低于转股价格85%，董事会可提修正方案[8] - 自2025年6月14日至7月4日，10日收盘价低于27元/股，预计触发修正条件[2][10]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为，董事长是第一责任人[3][11] - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，遵循公平原则[5][12] - 拟披露信息特定情形可申请豁免或暂缓披露，暂缓期限一般不超二个月[5][12][13] 定期报告披露 - 年报、半年报、季报按规定时间披露，变更需提前申请[19] - 年报财务报告必须审计，半年报符合条件需审计，季报一般无须审计[24] - 每年年报披露后10个交易日举行说明会[25] 临时报告披露 - 重大资产交易、股东持股变化等重大事件需报送并公告临时报告[33][34][35][36][37] - 新增借款、对外担保等超一定比例需公告[38] - 已披露重大事件超期限未完成需定期公告进展[43] 关联交易披露 - 与关联自然人、法人交易超一定金额需审议后披露[55] - 与关联人日常交易协议期限超三年需重新履行义务[59] 业绩披露 - 业绩出现特定情形需预告，基数较小时可豁免[66] - 业绩快报差异幅度达20%以上应致歉说明[70] 其他披露 - 利润分配和转增股本方案按规定披露和实施[71][72][73] - 股票异常波动、传闻影响股价需公告[74][76] - 回购股份、可转债相关情况按规定公告[78][81][82][83] 信息披露流程与责任 - 信息披露前需核对、审查、签发，相关人员承担责任[98][102][105][107] - 发现已披露信息有误需及时更正、补充或澄清[100] - 指定《证券时报》等为信息披露媒体[109]