上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受张家港中环海陆高端装备 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司2025年第二次 临时股东会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则》、《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出 ...

可转债情况 - 中陆转债转股期为2023年2月20日至2028年8月11日，初始转股价格31.80元/股，最新31.76元/股[3] - 2025年第一季度，10张中陆转债完成转股，票面金额1000元，转成31股中环海陆股票[3] - 截至2025年第一季度末，剩余可转债3,599,710张，票面总金额359,971,000元[3] - 公司发行3,600,000张可转债，募集资金360,000,000元，净额349,202,858.49元[3][4] - 可转债于2022年8月31日在深交所挂牌交易[5] - 截至2025年3月31日，中陆转债因转股减少29,000元，累计转换907股[8] 流通股情况 - 2025年第一季度前，限售条件流通股/非流通股28,388,925股，占比28.39%[10] - 2025年第一季度后，限售条件流通股/非流通股5,768,625股，占比5.77%[10] - 2025年第一季度前，无限售条件流通股71,611,951股，占比71.61%[10] - 2025年第一季度后，无限售条件流通股94,232,282股，占比94.23%[10]

张家港中环海陆高端装备股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二五年三月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 募集资金专户存储 1 | | 第三章 | 募集资金使用 3 | | 第四章 | 募集资金用途变更 8 | | 第五章 | 募集资金管理与监督 10 | | 第六章 | 附则 11 | 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》及其他 有关法律、法规和规范性文件以及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的 ...

独立董事补选 - 补选独立董事候选人提名等程序合法合规，无损害公司及股东利益情形[1] - 任海峙女士具备任职资格和能力，已取得独立董事资格证书[1] - 同意补选任海峙女士为第四届董事会独立董事候选人[2] - 同意候选人任职资格经深交所备案无异议后提交股东大会审议[2] - 独立董事签署意见时间为2025年3月31日[4]

董事会提名 - 公司董事会提名任海峙为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东[21][22] - 被提名人近十二个月无相关情形[27] - 被提名人无相关处罚及谴责记录[30][32] - 被提名人任职上市公司数量及任期合规[36][37] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年3月31日[39]

独立董事提名 - 任海峙被提名为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[20][21] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[25][30] - 担任独立董事公司数及任期符合要求[34][36] 候选人承诺 - 声明与公司无影响独立性关系，愿担责[2][36] - 任职遵守规定，不符及时报告辞职[36]

董事会变动 - 2025年2月21日独立董事张惠雅因个人原因申请辞职[3] - 2025年3月31日董事会审议通过增补独立董事议案[3][4] - 拟增补任海峙为第四届董事会独立董事候选人[3] 候选人信息 - 任海峙1972年3月出生，硕士学历，现任副教授[6] - 任海峙在多家公司担任过或正担任独立董事[6] - 任海峙未持股，与大股东等无关联，符合任职条件[7] 后续流程 - 候选人任职资格需深交所备案无异议后提交股东会审议[4]

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东会经董事会决议同意召开，3月15日发通知，3月21日发补充通知[7][8] - 会议3月31日现场和网络投票结合召开，现场会议14:30开始[9] 参会情况 - 出席股东及代理人57名，代表股份41,978,817股，占比41.9784%[13] 议案表决 - 股东会表决通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》等两议案[19]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会定于4月16日召开，现场会议14:30开始[2][3] - 网络投票时间为4月16日9:15至15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为4月16日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为4月16日9:15 - 15:00[15] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年4月10日[4] 会议审议 - 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等议案，需二分之一以上表决通过[5] 登记信息 - 登记时间为4月15日8:30 - 11:30；14:00 - 17:00，截止17:00[7] - 已填妥参会股东登记表应于4月15日17:00前送达等[23] 投票信息 - 投票代码为"351040"，简称为"中环投票"[13] - 授权委托书中非累积投票事项表决意见只能三选一[19]

参会股东情况 - 参加股东会股东及代表57人，代表股份41,978,817股，占比41.9784%[3] - 现场会议股东及代表5人，代表股份41,448,967股，占比41.4486%[4] - 网络投票股东及代表52人，代表股份529,850股，占比0.5298%[4] - 中小股东及代表52人，代表股份529,850股，占比0.5298%[4] 议案表决情况 - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意41,720,967股，占比99.3858%[5] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》中小股东同意272,000股，占比51.3353％[5] - 《关于购买董监高责任险的议案》同意11,613,292股，占比97.6897%[7] - 《关于购买董监高责任险的议案》中小股东同意255,200股，占比48.1646%[7] 会议结果 - 会议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于购买董监高责任险的议案》[5][7] - 会议召集、召开、表决等程序符合规定，合法有效[9]