第三届董事会第二十五次会议决议公告 | 证券代码：301040 | 证券简称：中环海陆 | 公告编号：2024-022 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123155 | 债券简称：中陆转债 | | 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一季度报告》。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日以书面和通讯方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十五次会议通 知，本次会议于 2024 年 4 月 24 日以现场结合网络视频方式在公司会议室召开。 应当出席本次会议的董事 9 名，实际出席本次会议的董事 9 名，本次董事会由公 司董事长吴君三先生召集。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共 和国公司法》以及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<2024 年第一 ...

| 证券代码：301040 | 证券简称：中环海陆 | 公告编号：2024-023 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123155 | 债券简称：中陆转债 | | 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 第三届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日以书面方式向全体监事发出召开第三届监事会第十九次会议通知，本次 会议于 2024 年 4 月 24 日以现场方式在公司会议室召开。应当出席本次会议的监 事 3 名，实际出席本次会议的监事 3 名，本次监事会由公司监事会主席卞继扬先 生召集。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》以及 《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<2024 年第一季度报告>的议案》 公司监事会认真审议了公司《2024 年第一季度报告》，认为该报告真实、 准确地反映了公司 2024 年第一季度经营状 ...

财务表现 - 2024年第一季度，公司营业收入为153,536,420.14元，同比下降7.01%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-18,579,196.46元，同比下降550.47%[5] - 公司净利润为-18,579,196.46元，主要由于成本费用增加所致[7] - 公司经营活动产生的现金流量净额增加至18,859,589.32元，主要由于销售商品、提供劳务收到的现金高于购买商品、接受劳务支付的现金所致[7] - 净利润为-18,579,196.46元，较上期大幅下降[16] - 每股基本收益为-0.1858元，较上期下降[17] - 经营活动产生的现金流量净额为18,859,589.32元，较上期有所增加[18] - 投资活动产生的现金流量净额为15,951,920.37元，较上期有所减少[19] - 现金及现金等价物净增加额为35,469,867.24元，期末现金余额为197,862,200.46元[19] 股权投资 - 公司长期股权投资增加至30,402,799.35元，同比增长100.00%[7] - 公司持有星箭长空的股权比例为8.8235%，公司产品主要应用领域为风电[12] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为11,433股，前十名股东持股情况中，吴君三持股数量为22,575,000股，持股比例为22.57%[8] - 股东董敏通过国信证券持有960,000股，股东高尚通过东吴证券持有1,119,000股[9] 公司财务情况 - 公司财务费用增加至5,378,569.93元，同比增长91.55%[7] - 公司投资收益增加至1,464,299.35元，同比增长109.19%[7] - 2024年第一季度，公司资产总计为1,651,999,422.64元，较上期略有下降[14] - 流动负债合计为315,501,682.89元，较上期略有下降[14] - 营业总收入为153,536,420.14元，较上期略有下降[15] - 营业总成本为173,950,032.06元，较上期略有增加[15]

公司基本信息 - 公司股票简称中环海陆，代码301040[11] - 公司法定代表人是吴君三[12] - 公司聘请的会计师事务所是大华会计师事务所（特殊普通合伙）[12] - 报告期为2023年1月1日至2023年12月31日[10] - 公司主要从事工业金属锻件研发、生产和销售，所处行业为锻造行业，属于“金属制品业（分类代码：C33）”[21] - 公司主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，产品应用于风电、工程机械等多个行业[32] - 公司主要产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等工业金属锻件[34] - 公司生产流程关键工艺环节包括锻造（加热、制坯、辗环）、热处理、机加工、探伤检测[41][44][45] - 公司拥有完整的原材料采购、生产和销售体系，独立开展生产经营活动[46] - 采购部负责原材料采购，原材料主要为合金钢、碳素钢和不锈钢等[47] - 公司制定了《采购、仓储与供应管理办法》等采购制度、程序规范采购工作[47] - 公司在锻造、热处理等生产环节积累了丰富制造经验和工艺技术优势，具备大型等工业金属锻件生产能力[34] - 公司主要从事工业金属锻件业务，属于“金属制品业（分类代码：C33）”和“锻件及粉末冶金制品制造（分类代码：C3393）”[134] - 公司未来将以高科技为指引，专注工业金属锻件研发、生产和销售，提升核心竞争力[137] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入624,618,029.05元，较2022年调整后减少40.04%[13] - 2023年归属于上市公司股东的净利润32,190,380.77元，较2022年调整后减少181.12%[13] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润37,230,713.53元，较2022年调整后减少224.93%[13] - 2023年经营活动产生的现金流量净额91,724,074.28元，较2022年调整后增长168.70%[13][14] - 2023年末资产总额1,681,487,239.20元，较2022年末调整后减少12.80%[14] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,039,265,602.01元，较2022年末调整后减少3.36%[14] - 2023年非经常性损益合计5,040,332.76元，2022年为9,882,625.03元，2021年为7,349,757.64元[19] - 2023年第一至四季度营业收入分别为165,102,020.65元、182,523,788.07元、137,661,878.60元、139,330,341.73元[17] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为4,124,445.41元、5,448,426.02元、 - 5,770,980.68元、 - 35,992,271.52元[17] - 2023年营业收入624,618,029.05元，较2022年的1,041,704,667.56元下降40.04%[63] - 2023年境内营收300,469,791.59元，占比48.10%，较2022年下降53.48%；境外营收324,148,237.46元，占比51.90%，较2022年下降18.09%[63] - 2023年锻件销售量70,477吨，较2022年的114,173吨下降38.27%；生产量70,782吨，较2022年的115,987吨下降38.97%；库存量4,271吨，较2022年的3,966吨增长7.69%[69] - 锻造业2023年直接材料成本381,750,623.84元，占比72.49%，较2022年增长6.95%[70][71] - 前五名客户合计销售金额442,445,502.08元，占年度销售总额比例70.83%[74] - 前五名供应商合计采购金额465,073,308.58元，占年度采购总额比例62.53%[74][75] - 2023年销售费用9,303,235.15元，较2022年下降6.48%；管理费用23,780,725.50元，较2022年下降18.63%；财务费用10,248,890.16元，较2022年增长192.06%；研发费用20,733,335.02元，较2022年下降39.14%[75] - 2023年研发人员数量53人，占比16.06%，较2022年变动0.52%[87] - 2023年研发投入金额20,733,335.02元，占营业收入比例3.32%[88] - 2023年经营活动现金流入小计606,750,026.42元，同比减少8.68%；流出小计515,025,952.17元，同比减少35.46%；产生的现金流量净额91,724,074.25元，同比增加168.70%[88] - 2023年投资活动现金流入小计908,503,366.80元，同比增加201.48%；流出小计1,177,149,637.18元，同比增加154.72%；产生的现金流量净额 -268,646,270.38元，同比减少67.08%[88] - 2023年筹资活动现金流入小计353,207,547.17元，同比减少100.00%；流出小计7,245,369.58元，同比减少72.76%；产生的现金流量净额 -7,245,369.58元，同比减少102.22%[88] - 2023年末货币资金212,551,653.98元，占总资产比例12.64%，较年初比重减少11.92%[92][93] - 2023年末应收账款326,714,942.73元，占总资产比例19.43%，较年初比重减少5.66%[93][94] - 2023年末存货195,456,713.63元，占总资产比例11.62%，较年初比重增加1.65%[94][95] - 2023年末固定资产549,203,871.20元，占总资产比例32.66%，较年初比重增加17.16%，主要系募投项目转固所致[95][96] - 2023年末在建工程50,759,446.93元，占总资产比例3.02%，较年初比重减少8.14%[96][97] - 使用权资产为463,774.46元，占比0.03%，较上期减少0.06%；合同负债为580,359.89元，占比0.03%，较上期减少0.03%；租赁负债为758,182.00元，占比0.04%，较上期减少0.04%[98] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期末数为202,000,000.00元；应收款项融资期初数为78,565,833.28元，期末数为223,301,673.28元[98] - 货币资金期末账面余额为50,159,320.76元，受限情况为保证金；应收票据期末账面余额为2,835,335.35元，受限情况为质押；应收款项融资期末账面余额为2,629,600.09元，受限情况为质押；合计期末账面余额为55,624,256.20元[98] - 2021年IPO募集资金总额为339,250,000.00元，净额为280,369,760.25元，本期已使用募集资金12,254,500.00元，累计已使用240,899,400.00元，尚未使用39,470,400.00元[101][103] - 2022年可转债募集资金总额为360,000,000.00元，净额为349,202,858.49元，本期已使用募集资金15,471,200.00元，累计已使用211,093,600.00元，尚未使用138,109,300.00元[102][108] - 公司合计募集资金总额为699,250,000.00元，本期已使用募集资金27,725,700.00元，累计已使用451,993,000.00元，尚未使用177,579,700.00元[103] - 公司以前年度累计以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和银行承兑汇票金额为15,654.17万元（2021年）和6,792.44万元（2022年），本期无新增募集资金置换情况[107][112] - 高端环锻件绿色制造项目承诺投资25,238.07万元，截至期末累计投入15,614万元，投资进度100.00%，项目于2023年12月达到预定可使用状态，本期实现效益0，累计实现效益0[113] - 承诺投资项目小计金额为82,624.73万元，已投入62,957.27万元，投入进度为46,877.91万元[115] - 配套精加工生产线建设项目预定可使用状态日期调整为2024年12月31日，完成进度88.68%[114] - 研发中心建设项目预定可使用状态日期调整为2024年12月31日，完成进度53.44%[115] - 高端环锻件生产线扩建项目预定可使用状态日期调整为2024年8月31日，完成进度85.61%[115] - 高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目预定可使用状态日期调整为2025年8月31日，完成进度7.58%[115] - 公司使用募集资金13,979.39万元置换预先已投入募投项目及前期发行费用的自筹资金，于2021年8月完成置换[122] - 以前年度累计以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和银行承兑汇票金额为15,654.17万元[123] - 2022年4月公司同意使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年4月归还2,000万元[125][126] - 2022年8月公司同意使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，实际使用10,000万元，2023年8月全部归还[127][128] - 2023年8月公司同意使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年12月31日，尚在使用10,000万元[129] - 截至2023年12月31日，公司除使用募集资金进行现金管理和暂时性补充流动资金外，其余未使用募集资金存放于专户[130] - 子公司北京宏亘禾合科技发展有限公司注册资本5000万元，总资产19646859.98元，净资产19549241.60元，营业收入450758.4元，营业利润450758.4元，净利润450758.4元[134] - 2022年利润分配以总股本100,000,000股为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税），合计派发现金4,000,000元（含税）[186] - 2023年5月16日2022年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，6月27日完成权益分派实施[187] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为100.00% [191] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为100.00% [191] - 财务报告重大缺陷数量为0个[198] - 非财务报告重大缺陷数量为0个[198] - 财务报告重要缺陷数量为0个[198] - 非财务报告重要缺陷数量为0个[198] 各条业务线数据关键指标变化 - 风电行业2023年营收489,260,761.14元，占比78.33%，较2022年下降41.78%[63] 行业发展情况 - 2025年可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍[23][27] - 我国风电累计装机容量由2016年底的163.67GW增长到2023年底的441.34GW，2023年同比增长20.7%[26] - 《“十四五”可再生能源发展规划》明确2030年风电和太阳能发电总装机容量要达到12亿千瓦以上[26] - 2015年我国建成海上风电5GW，2020年我国海上风电确保达到5GW以上[26] - 2019 - 2020年为风电抢装年，拉动风电行业资本投入，扩大风电和基础专用件市场需求[23] - 2020 - 2024年全球将新增风电装机容量300GW，年均复合增长率将保持在2.7%以上，每年平均新增装机容量55GW以上，中国市场每年新增装机容量将会保持在20GW以上[27] - 国内部分锻造企业生产的300 - 600MW亚临界、超临界机组和百万千瓦级超超临界机组锻件，具备“二代加”和“三代”百万千瓦级核电设备锻件制造

张家港中环海陆高端装备股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2024]0011011194 号 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 目 录 页 次 Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2023 年度） 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 1-14 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2024]0011011194 号 张家港中环海陆高端装备股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下 简称中环海陆公司）《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 （以下简称" ...

张家港中环海陆高端装备股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 专项核查意见 大华核字[2024]0011011196 号 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | | 一、 关于营业收入扣除事项的专项核查意见 1-2 二、 营业收入扣除情况明细表 1-2 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 关于营业收入扣除事项的 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于营业收入扣除事项的 专项核查意见 大华核字[2024]0011011196号 张家港中环海陆高端装备股份有限公司： 我们接受委托，对张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下 简称中环海陆公司）2023 年度财务报表进行审计，并出具了大华审字 [2024] 0 ...

张家港中环海陆高端装备股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称"公司"或"中 环海陆"）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规 以及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 《独立董事工作制度》等相关制度的规定和要求。在2023年工作中，认真履行职 责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体 股东利益，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表 了事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。 现将本人2023年任职期间的履职情况汇报如下： 一、出席董事会及列席股东大会情况 作为独立董事，本人在召开董事会前会主动获取会议所需要的相关资料， 并全面了解公司实际运营情况，以便为董事会的重要决策做好前期准备工作；会 上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注议案实施情况，充分发挥了独 立董事的积极 ...

中信建投证券股份有限公司 关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为承接张家港中 环海陆高端装备股份有限公司（以下简称"中环海陆"或"公司"）首次公开 发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，对公司董事会出具的《张家港中环海陆高端装备股份有 限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，核查意见如下： 一、保荐机构进行的核查工作 保荐代表人通过与中环海陆相关人员、注册会计师等人员沟通交流；查阅 公司股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、2023 年度内部控 制评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制 度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核 查。 二、内部控制评价工作 ...

张家港中环海陆高端装备股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合张家港中环海陆高端 装备股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）内部控制制度和评价 办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、 重要声明 公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监 事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部 控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性 ...

张家港中环海陆高端装备股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称"公司"或"中 环海陆"）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规 以及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 《独立董事工作制度》等相关制度的规定和要求。在2023年工作中，认真履行职 责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体 股东利益，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表 了事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。 现将本人2023年任职期间的履职情况汇报如下： 一、出席董事会及列席股东大会情况 根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司 2023 年 度经营活动情况进行了认真的了解，并就关键问题在核查后，在董事会上就相关 事项均投了赞成票，发表了同意的独立意见。具体情况如下： (一)发表事前认可意 ...