公司治理 - 公司设总经理，每届任期三年，连聘可连任[2] - 兼任高级管理人员的董事和职工董事人数不超董事总数二分之一[5] 总经理职责 - 总经理主持日常生产经营和管理，向董事会报告工作[7] - 总经理召集和主持办公会议讨论重大事项[10][15] - 总经理在授权限额内投资项目由董事会批准，限额以上由股东会批准[15] - 总经理享有年度经营计划开支以内审批权[15] - 总经理应定期或不定期向董事会报告工作[21] 财务相关 - 财务负责人按时编制季度、中期及年度财务报告[8] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[15] 会议决策 - 总经理办公会议参加人员为高级管理人员，必要时扩大到部门经理[11] - 办公会议重大事项意见一致共同决策，不一致由总经理决策，分歧大下次再议[12] 督查与报告 - 总经理办公室对重要事项督查催办，内容含会议议定等事项[18][19] - 总经理年度结束后四个月内提交工作报告[21] - 特定经营事项发生时总经理及时报告董事会[21] 考核与责任 - 董事会对高级管理人员实行业绩挂钩考核奖惩[23] - 高级管理人员失职给公司造成损害应担责[23] - 公司建立部门和分子公司负责人绩效评价机制[24] - 绩效考核由人力资源部组织并接受委员会指导[24]

信息披露与保密 - 规定适用于下属子公司、分公司[6] - 涉密人员定期报告编制期间负有保密义务[3] - 年报信息报送不得早于业绩快报披露时间[4] 内幕信息管理 - 报送信息作内幕信息，提醒外部单位保密[5] - 报送外部单位相关人员作内幕知情人登记备案[3] 制度实施与责任 - 制度经董事会审议通过后实施，由其解释修改[6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 近三十六个月内不得受证监会处罚或司法刑事处罚[12] - 近三十六个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[12] 独立董事选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 独立董事补选 - 提前被解除职务或辞职致比例不符规定，60日内完成补选[17] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[20] - 部分事项需全体过半数同意后提交董事会审议[23] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[21] - 两名及以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22][31] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] - 发表独立意见应明确清晰且含规定内容[25] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 相关会议记录应载明意见并签字确认[25] - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[27] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东沟通机制[26] - 提供必要工作条件和人员支持[30] - 保障同等知情权[30] - 及时发会议通知，资料保存至少十年[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[34] - 给予与其职责相适应津贴并披露[34] - 必要时建立责任保险制度[34] 委员会任职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[5]

会议召开 - 经半数以上独立董事提议可召开[3] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[4] - 提前三天通知，全体一致同意可免除[3] 决议规则 - 决议须经全体独立董事过半数同意[5] - 特定事项讨论且过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使部分特别职权需过半数同意[6] 其他规定 - 制作会议记录，独立董事签字确认[7] - 公司承担聘请专业机构等费用[7] - 会议档案保存期限不少于十年[8] - 制度自董事会审议通过之日起实施[10]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等占比超5%或10%且绝对金额超500万元[5] - 业绩预告与年报、业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释认定重大差异[7][8] 责任追究 - 年报信息披露差错追究责任人责任，依情形处理[9][15] - 追究形式包括责令改正等，可附带经济处罚[16][12] 处理流程 - 证券部门收集资料提方案报董事会批准[3] - 财务差错更正由内审调查提交审计委员会审议[6] - 其他差错由内审调查提交董事会审议[8]

会计政策变更 - 自主变更会计政策影响超50%需提交专项意见并经股东会审议[4] - 自主变更应在董事会批准后两交易日内向深交所提交决议并披露[8] - 因法规或制度要求变更，公告最迟不晚于变更生效当期定期报告披露日期[7] 会计估计变更 - 影响超50%或致盈亏性质变化需提交专项意见并经股东会审议[4] 会计差错处理 - 以重大事项临时报告披露更正后财务信息，含更正事项性质原因等[9] - 按不同情况披露受影响的财报[10][11] 制度相关 - 与本制度不符的以本制度为准[14] - 未尽事宜按国家法律等规定执行[14] - 抵触时按新规定执行并修订[14] - 由董事会负责解释，审议通过之日起生效[14]

反舞弊制度 - 公司制定反舞弊及举报制度加强治理和内控[2] - 管理层对舞弊行为负责，审计部组织执行工作[6] 风险控制 - 公司多层面评估舞弊风险并建立控制机制[9] 举报处理 - 审计部设举报热线和邮箱，规定处理程序[11] - 对可疑举报经批准可调查，保护举报人[12] 后续措施 - 调查材料归档并报告，舞弊案件及时补救通报[13][15] - 舞弊员工受内部处罚，触犯刑法移送司法[17]

会计师事务所聘请 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 公司与会计师事务所聘期一年，可续聘[13] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[6] - 对选聘会计师事务所进行监督检查[17] - 发现选聘违规且后果严重，报告董事会处理责任人[17] 审计费用与质量 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需说明情况[9] 审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[10] 文件保存与信息披露 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[14] 改聘相关 - 特定三种情况应改聘会计师事务所，包括执业质量重大缺陷等[14] - 年报审计期间出现改聘情形，审计委员会需尽职调查并提议委任新所，提交下次股东会审议[14] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行审计业务的会计师事务所[14] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[15] 其他情况处理 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[15] - 情节严重时，股东会可决议不再选聘有特定违规行为的会计师事务所[17] - 董事会实施相关处罚后应及时报告证券监管部门[18]

独立董事津贴 - 每人每年税前12万元[4] - 从股东会通过当日起算，按月平均发放[5] 费用报销 - 差旅费及行使职权费用公司据实报销[5] 制度规定 - 不得取得本制度外津贴和未披露利益[5] - 由股东会审议通过后实施，董事会负责解释修订[6][7]

审计部设置与职责 - 公司设审计部为董事会审计委员会下属常设内部审计机构，向董事会负责并报告工作[4] - 审计部职责包括检查评估内部控制制度、审计会计资料等[8] - 审计部权限包括参加相关会议、提出改进建议等[9] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[8] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[14] - 审计部每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[15] 报告流程与披露 - 公司根据审计部报告出具年度内部控制评价报告[15] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，报告经审计委员会同意后提交审议[16] - 公司披露年度报告时披露内部控制评价报告等[16] 奖惩措施 - 内审人员等有突出表现给予表彰或奖励[18] - 被审部门等违规或审计人员违规根据情节给予处分[18][19] 制度范围与生效 - 本制度适用于控股子公司及有重大影响的参股公司[21] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[21]