可转债发行 - 2023年3月31日发行3479070张可转债，总额34790.70万元[5] - 2023年4月20日在深交所挂牌交易[6] 转股信息 - 转股期为2023年10月9日至2029年3月30日[7] - 初始转股价格37.71元/股，后修正为32.80元/股[8] 价格修正 - 2024年5月8 - 21日，10个交易日收盘价低于转股价格85%[4][11] - 触发条件当日应开董事会审议是否修正[11]

财报披露 - 公司于2024年4月25日披露《2023年年度报告》及《2024年一季度报告》[5] 业绩说明会 - 2024年5月23日15:00 - 17:00举办网上业绩说明会[5] - 召开方式为网络互动，地点是价值在线（www.ir - online.cn）[6] - 投资者可于2024年5月23日前会前提问[6] - 参加人员有董事长罗传奎等，可能调整[7] - 投资者可于指定时间通过指定网址或小程序码互动[8] - 会后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[9]

保荐相关情况 - 保荐机构查询公司募集资金专户每月1次[3] - 保荐代表人列席股东大会1次、董事会3次、监事会3次[3] - 现场检查1次[3] - 保荐机构发表专项意见13次[4] - 保荐机构向本所报告0次[4] 其他情况 - 对上市公司培训1次，2023年12月29日，内容为《募集资金管理与使用》[4] - 公司及股东各项承诺事项均已履行[7] - 报告期内无保荐代表人变更[8]

会议时间 - 现场会议2024年5月15日14:30召开，网络投票同日9:15 - 15:00[4] 参会股东情况 - 出席股东大会股东和代理人11人，所持表决权股份92,894,970股，占62.0579%[6] - 中小股东和代理人4人出席，所持表决权股份16,600股，占0.0111%[6] 议案表决情况 - 多项议案同意92,879,870股，占99.9837%，反对15,100股，占0.0163%[7][9][10][11][12][14][16] - 中小股东表决同意1500股，占9.0361%，反对15100股，占90.9639%[17] 决议情况 - 议案为特别决议事项，获出席股东有效表决权三分之二以上通过[18] - 律师认为股东大会召集等符合规定，决议合法有效[19] 备查文件 - 《上海能辉科技股份有限公司2023年年度股东大会决议》[20] - 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书[20]

公司治理 - 公司章程和治理制度完备、合规且有效执行[2] - 董监高按规定履职，重大变化履行程序和披露义务[2] 内部控制 - 建立内部审计制度并设内部审计部门[3] - 审计委员会至少每季度审议内部审计工作[3] - 内审部门至少每季度审计募集资金存放与使用情况[3] 信息披露 - 已披露公告与实际情况一致且内容完整[3] 利益保护 - 建立防止控股股东等占用资金或资源的制度[4] 募集资金 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[4] - 募集资金使用与披露一致，项目实施无重大风险[5] 关联交易 - 关联交易审议程序合规，价格公允，无关联交易非关联化情形[4] 检查内容 - 检查业绩波动、承诺履行、分红制度等多项内容[5] 检查结果 - 现场检查未发现问题[5]

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于上海能辉科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：上海能辉科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法 规和规范性文件及《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受上海能辉科技股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，对公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本 次股东大会"）相关事项进行了见证，并在此基础上出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意 见书随同公司本次股东大会决议 ...

能辉转债 - 发行规模34,790.70万元，按面值100元发行[6] - 存续期限2023年3月31日至2029年3月30日[7] - 债券利率逐年递增，第六年3.60%[7] - 转股期2023年10月9日至2029年3月30日，现转股价格32.80元/股[13] 业绩数据 - 2023年度母公司净利润19,090,663.32元，合并报表归母净利润58,193,857.95元[15] - 截至2023年底，母公司累计可供分配利润218,588,337.33元，合并报表327,608,877.32元[15] 利润分配 - 2023年度利润分配预案每10股派3元，合计4,490.71万元[16] - 2024年4月23日通过预案并提交股东大会审议[17] 债券评级 - 主体和债券信用评级均为A+，展望稳定[13] - 本期债券不提供担保[14]

财务数据 - 2023年末公司资产总额17.42亿元，负债总额9.02亿元，所有者权益8.42亿元，资产负债率51.77%[8] - 2023年度公司营业收入5.91亿元，同比增长54.79%；营业利润6345.43万元，同比增长161.89%；净利润5819.39万元，同比增长122.60%[8] - 2023年度利润分配预案以1.50亿股为基数，每10股派现3元，合计派现4490.71万元[11] 资金管理 - 同意使用不超1.50亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[16] 人事薪酬 - 拟将独立董事津贴从每人每年8万元调整为12万元[17][18] 会议议案 - 第三届董事会第二十六次会议于2024年4月23日召开，应出席董事9名，实际出席9名[3] - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[4][6][7][8][11][12][13][15][16] - 《关于调整独立董事津贴的议案》等表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，部分独立董事回避表决[17][18] - 《2023年度董事会工作报告》等议案需提交2023年年度股东大会审议[4][7][8][11][17][18] - 《2023年度内部控制自我评价报告》等议案获审计委员会审议通过[7][8][12][15] 审计机构 - 公司拟续聘中汇会计师事务所担任2024年度审计机构，聘期一年[22] 股票发行 - 董事会提请股东大会授权向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[23] - 本次发行股票采用简易程序向不超35名特定对象非公开发行，发行对象均以现金认购[24] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[24] - 向特定对象发行的股票，普通情况6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[27][28] 其他事项 - 公司定于2024年5月15日召开2023年年度股东大会[29] - 《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》等表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票[19][20][21][28]

业绩总结 - 2023年度营业收入为573,399,120.40元，2022年度为341,522,105.81元，同比增长约67.9%[40] - 2023年度营业成本为467,057,923.08元，2022年度为254,863,699.54元，同比增长约83.3%[40] - 2023年度营业利润为20,600,683.35元，2022年度为9,709,943.31元，同比增长约112.2%[40] - 2023年度净利润为19,090,663.32元，2022年度为12,012,286.37元，同比增长约59%[40] 财务数据 - 2023年末资产总计1532744308.36元，较2022年末的1060504612.51元增长44.53%[35] - 2023年末流动资产合计1385775101.12元，较2022年末的920008902.62元增长50.63%[16] - 2023年末非流动资产合计146969207.24元，较2022年末的140495709.89元增长4.60%[35] - 2023年末负债合计799672822.08元，较2022年末的365803085.16元增长118.61%[64] - 2023年末流动负债合计446814525.07元，较2022年末的330106199.93元增长35.35%[52] - 2023年末非流动负债合计352858297.01元，较2022年末的35696885.23元增长888.49%[63] - 2023年末所有者权益合计733071486.28元，较2022年末的694701527.35元增长5.52%[75] - 2023年末交易性金融资产为75529904.10元，较2022年末的40039328.77元增长88.64%[2] - 2023年末预付款项为39304058.36元，较2022年末的6708134.03元增长485.91%[7] - 2023年末存货为131151744.69元，较2022年末的43049939.08元增长204.65%[11] 现金流量 - 2023年度销售商品、提供劳务收到的现金为505,372,457.23元，2022年度为231,992,332.52元，同比增长约117%[42] - 2023年度经营活动现金流出小计为681,106,677.68元，2022年度为351,425,831.36元，同比增长约93.8%[42] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为 - 148,850,287.60元，2022年度为 - 82,487,507.57元，亏损扩大约80.5%[42] - 2023年度投资活动现金流入小计为621,291,259.65元，2022年度为656,206,975.02元，同比下降约5.3%[42] - 2023年度投资活动现金流出小计为921,366,447.64元，2022年度为589,895,392.16元，同比增长约56.2%[42] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为403,960,177.43元，2022年度为 - 96,802,736.44元，由负转正[42] 股本变动 - 2015年公司注册，注册资本为人民币11,211.00万元，总股本为11,211万股[47] - 2021年公司向社会公开发行人民币普通股股票3,737万股，增加股本人民币3,737.00万元，注册资本变为14,948.00万元[48] - 2022年公司向激励对象授予1,990,000股限制性股票，增加股本人人民币31.00万元，注册资本变为14,979.00万元[49] - 2023年6月、8月分别回购注销93,000股、7,000股第一类限制性股票，总股本由14,979万股变为14,969万股[50] - 2023年10月、11月部分债券持有人转股，减少债券面值18,400元，增加股本486元，总股本变为14,969.05万股[51] 其他 - 获批发行可转换公司债券，发行总额为34,790.70万元，共计3,479,070张[51] - 审计认为公司2023年财报按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 公司营业收入主要来自电站系统集成、新能源及电力工程设计、电站运营业务[7] - 审计将收入确认和应收账款坏账准备识别为关键审计事项[7][10]

上海能辉科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办 法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》（以下简称"《创业板上市公司规范运作》"）、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《上海能辉科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关要求，并结合公司在任 独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，上海能辉科技股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会就在任独立董事王芳女士、张美霞女士、彭玲女士的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事王芳女士、张美霞女士、彭玲女士的任职经历以及签署的相 关自查文件等内容，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，亦不存在其他影响独 立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《独立董事管理办法》、《创业板 上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章 ...