舆情管理制度总则 - 公司为建立健全舆情处置机制制定本制度，旨在提升舆情应对能力，保护投资者合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [1] - 制度依据包括相关法律法规、规范性文件及公司章程 [1] 舆情管理组织架构 - 实行统一领导、快速反应的工作机制，由董事长任工作组组长，董事会秘书任副组长 [2][4] - 舆情管理工作组为决策机构，职责涵盖启动处置方案、评估影响范围、协调对外宣传及监管沟通 [2][5] - 证券部负责舆情监测与档案管理，需记录标题、原发媒体、刊载时间等关键信息 [2][6][7] 舆情信息采集与报告 - 采集范围覆盖官网、社交媒体、股吧等全渠道，包括控股子公司官方平台 [3][8] - 各部门及分子公司需配合采集，明确责任人并确保信息及时、真实上报 [3][9][10] - 舆情分为重大舆情（影响股价或经营）和一般舆情两类 [3][11] 舆情处理原则与流程 - 处理原则包括快速反应、保持沟通一致性、积极核查并消除误解 [4][12] - 报告流程要求证券部人员第一时间上报董事会秘书，重大舆情需立即报组长 [4][13] - 重大舆情处置措施包括调查真相、媒体沟通、投资者疏导及法律手段维权 [4][14] - 一般舆情由董事会秘书与证券部灵活处理 [4][15] 保密与法律责任 - 内部人员及中介机构需履行保密义务，禁止内幕交易或擅自披露信息 [5][6][16][17] - 对编造虚假信息的媒体保留法律追责权利 [6][18] 制度附则 - 制度未尽事宜按证监会、交易所规定及公司章程执行 [7][19] - 解释与修订权归董事会所有，自审议通过之日起生效 [7][20][21]

董事会提名委员会设立依据 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范董事和高级管理人员的选聘工作、优化董事会组成、完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] 委员会人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3提名，经董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并经董事会批准 [5] - 委员会任期与董事会一致，可连选连任 [6] 职责权限 - 向董事会提出关于董事会规模及构成的建议 [7] - 研究并建议董事及高级管理人员的选择标准和程序 [7] - 广泛搜寻合格人选并对候选人进行审查建议 [7] - 提案需提交董事会审议，控股股东应尊重委员会建议 [8] 决策程序 - 研究制定董事及高管当选条件、选择程序和任职期限 [9] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查等7个步骤 [10] - 需在董事会选举前10日提交候选人建议及相关材料 [10] 议事规则 - 会议需提前3天通知，由主任委员主持 [11] - 会议需2/3以上委员出席，决议需过半数通过 [12] - 表决采用举手表决或投票表决方式 [13] - 可邀请董事及高管列席，可聘请中介机构提供意见 [14][15] - 会议需记录并由出席委员及记录人员签名 [17] 其他规定 - 会议程序及决议需符合法律法规及公司章程 [16] - 议案及表决结果需书面报董事会 [18] - 委员负有保密义务 [19] - 规则解释权归属董事会，与法律法规冲突时需修订 [21][20]

监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第五次会议于2025年6月19日以现场方式召开，会议通知于2025年6月13日通过即时通讯工具、电话等方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席孙利女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人 [1] - 会议通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票 [1][2] - 公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 [1] - 修订《公司章程》的议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2] 关联交易事项 - 监事会认为控股股东向公司提供财务资助的关联交易有利于公司发展，符合法律法规及《公司章程》规定，不会损害公司及中小股东利益 [2] 信息披露 - 关于修订《公司章程》及接受控股股东财务资助的具体内容详见巨潮资讯网披露的相关公告 [2] 备查文件 - 公司第六届监事会第五次会议决议作为备查文件 [2]

战略与决策委员会设置 - 公司设立该委员会，成员三名含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 投资评审小组 - 委员会下设该小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[12] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[12] - 表决方式有举手表决等[15] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施，解释权归董事会[17]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时用累积投票制[2] 董事提名 - 董事会、持股1%以上股东可提名非独董和独董候选人[5] 投票规则 - 选非独董、独董时投票权为持股数乘待选人数[11] - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数[11] - 多轮选举重算累积表决票数[11] - 所投董事人数超应选或选票数超限额投票无效[12] 当选条件 - 董事得票超出席股东有效表决权股份过半数[15] - 获过半数选票候选人多于应选按得票排序[15]

股份转让限制 - 公司董事、高管上市交易之日起1年内不得转让股份[5] - 离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超持股总数25%[6] - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[6] - 任职期间每年转让不超所持股份总数25%，持股不超1000股可一次全转让[7] 信息申报 - 新任董事、高管通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[11] - 现任董事、高管信息变化后2个交易日内申报变更信息[11] - 现任董事、高管离任后2个交易日内申报相关信息[11] 减持与增持披露 - 首次卖出前15个交易日前报告并披露减持计划[13] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内报告并披露完成公告[13] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况[20] - 披露股份增持计划需包含已持股数量、占比等内容[15] - 增持计划实施期限过半时应披露进展公告[16] 股份锁定与转让 - 上市满一年新增无限售条件股份按75%自动锁定[19] - 上市未满一年新增股份按100%自动锁定[19] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[20] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[20] - 当年可转让未转让股份计入年末总数作次年计算基数[21] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[23] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[23]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时会议[9] - 董事长应十日内召集主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[12] 会议出席规则 - 需过半数董事出席方可举行会议[13] - 董事委托需书面载明信息[15] - 一名董事一次不得接受超两名董事委托[16] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可电子通信方式召开[17] 会议表决规则 - 一人一票，表决意向分三种[21] - 提案需超全体董事半数赞成，担保要三分之二以上同意[24] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议需过半数通过[26] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[31] 其他规则 - 两名以上独立董事可联名提议延期，董事会应采纳披露[32] - 会议记录应含相关内容，人员需签字[33][34] - 决议违规致损，参与董事赔偿，异议记载可免责[37] - 决议公告由秘书办理，董事长督促通报[39] - 会议档案保存十年以上[40] - 规则由董事会制定报股东会批准，解释权归董事会[41]

关联交易决策 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数[10] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易（除担保等）不超30万元、与关联法人交易（除担保等）不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理决定[13] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] 财务资助与资产购买 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[16] - 高溢价购买资产或购买资产净资产收益率为负或低于公司本身，交易对方原则上应提供盈利担保等承诺[21] 违规处理 - 公司及子公司与关联方违规资金往来及占用，一个月内责成关联方清偿[24] - 未履行审批和披露程序进行关联交易，一个月内由责任人上报情况[24] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[26] - 本规则由公司董事会负责解释[26]

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[5] - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构等[5] - 专户银行三次未及时出具对账单等情况公司可终止协议并注销专户[5] - 募集资金专户数量原则不超募投项目个数[3] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年公司需重新论证是否继续实施[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证项目[9] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%应调整投资计划[22] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[12] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需经股东会审议通过[12] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 以自筹资金支付募集资金相关事项可在六个月内实施置换[14] - 使用闲置募集资金补充流动资金需符合多项条件并公告相关内容[14][20] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[16] - 使用闲置募集资金进行现金管理需公告产品相关信息及分析[16] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销需明确使用计划[17] 检查与核查 - 内审部至少每季度对募集资金检查一次[21] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场检查一次[24] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] 报告与披露 - 公司应在资金全部归还后两个交易日内公告[15] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证披露鉴证结论[24] - 鉴证结论为特定情况董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问发现募集资金异常应现场核查并向深交所报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行三方协议等情况应向深交所报告并披露[25] 制度相关 - 本制度与国家法律等抵触时执行国家法律等规定未尽事宜按其规定执行[25] - 本制度“以上”“之前”含本数“超过”“低于”不含本数[25] - 本制度经董事会批准生效[25]

资金占用防范 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] - 公司与大股东及关联方经营性往来应限制占用资金[3] 监管机制 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准，可司法冻结大股东股份[9] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东有权提请召开临时股东会[9] 责任追究 - 公司董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[11] - 公司违规致投资者损失，追究相关责任人法律责任[13]