累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时用累积投票制[2] 董事提名 - 董事会、持股1%以上股东可提名非独董和独董候选人[5] 投票规则 - 选非独董、独董时投票权为持股数乘待选人数[11] - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数[11] - 多轮选举重算累积表决票数[11] - 所投董事人数超应选或选票数超限额投票无效[12] 当选条件 - 董事得票超出席股东有效表决权股份过半数[15] - 获过半数选票候选人多于应选按得票排序[15]

股份转让限制 - 公司董事、高管上市交易之日起1年内不得转让股份[5] - 离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内每年转让不超持股总数25%[6] - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[6] - 任职期间每年转让不超所持股份总数25%，持股不超1000股可一次全转让[7] 信息申报 - 新任董事、高管通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[11] - 现任董事、高管信息变化后2个交易日内申报变更信息[11] - 现任董事、高管离任后2个交易日内申报相关信息[11] 减持与增持披露 - 首次卖出前15个交易日前报告并披露减持计划[13] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内报告并披露完成公告[13] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况[20] - 披露股份增持计划需包含已持股数量、占比等内容[15] - 增持计划实施期限过半时应披露进展公告[16] 股份锁定与转让 - 上市满一年新增无限售条件股份按75%自动锁定[19] - 上市未满一年新增股份按100%自动锁定[19] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[20] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[20] - 当年可转让未转让股份计入年末总数作次年计算基数[21] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[23] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[23]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时会议[9] - 董事长应十日内召集主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[12] 会议出席规则 - 需过半数董事出席方可举行会议[13] - 董事委托需书面载明信息[15] - 一名董事一次不得接受超两名董事委托[16] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可电子通信方式召开[17] 会议表决规则 - 一人一票，表决意向分三种[21] - 提案需超全体董事半数赞成，担保要三分之二以上同意[24] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议需过半数通过[26] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[31] 其他规则 - 两名以上独立董事可联名提议延期，董事会应采纳披露[32] - 会议记录应含相关内容，人员需签字[33][34] - 决议违规致损，参与董事赔偿，异议记载可免责[37] - 决议公告由秘书办理，董事长督促通报[39] - 会议档案保存十年以上[40] - 规则由董事会制定报股东会批准，解释权归董事会[41]

关联交易决策 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数[10] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易（除担保等）不超30万元、与关联法人交易（除担保等）不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理决定[13] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] 财务资助与资产购买 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[16] - 高溢价购买资产或购买资产净资产收益率为负或低于公司本身，交易对方原则上应提供盈利担保等承诺[21] 违规处理 - 公司及子公司与关联方违规资金往来及占用，一个月内责成关联方清偿[24] - 未履行审批和披露程序进行关联交易，一个月内由责任人上报情况[24] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[26] - 本规则由公司董事会负责解释[26]

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[5] - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构等[5] - 专户银行三次未及时出具对账单等情况公司可终止协议并注销专户[5] - 募集资金专户数量原则不超募投项目个数[3] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年公司需重新论证是否继续实施[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证项目[9] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%应调整投资计划[22] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[12] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需经股东会审议通过[12] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 以自筹资金支付募集资金相关事项可在六个月内实施置换[14] - 使用闲置募集资金补充流动资金需符合多项条件并公告相关内容[14][20] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[16] - 使用闲置募集资金进行现金管理需公告产品相关信息及分析[16] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销需明确使用计划[17] 检查与核查 - 内审部至少每季度对募集资金检查一次[21] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场检查一次[24] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] 报告与披露 - 公司应在资金全部归还后两个交易日内公告[15] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证披露鉴证结论[24] - 鉴证结论为特定情况董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问发现募集资金异常应现场核查并向深交所报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行三方协议等情况应向深交所报告并披露[25] 制度相关 - 本制度与国家法律等抵触时执行国家法律等规定未尽事宜按其规定执行[25] - 本制度“以上”“之前”含本数“超过”“低于”不含本数[25] - 本制度经董事会批准生效[25]

资金占用防范 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] - 公司与大股东及关联方经营性往来应限制占用资金[3] 监管机制 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准，可司法冻结大股东股份[9] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东有权提请召开临时股东会[9] 责任追究 - 公司董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[11] - 公司违规致投资者损失，追究相关责任人法律责任[13]

信息披露制度 - 制度规范董高对外发布信息行为，加强管理[1] - 信息指影响股价、未公开的信息[1] 信息披露管理 - 董事会统一领导，董秘负责公布事宜[1] - 董高保证披露信息真实准确完整[1] 信息发布流程 - 宣传文件经董秘审核签发后发布[2] 信息保密责任 - 董高在内幕信息未公布前需保密[2] 信息传播限制 - 未经授权个人不得发布未公开信息[3] - 控股股东等不得提供传播未披露信息[3] - 相关部门对外报送信息需审批[3][4]

内审部工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及问题[9] - 会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[11] - 至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告[14] 内审部工作检查 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[11] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 将大额非经营性资金往来等内控作为检查评估重点[14] 内审部职权 - 被赋予在审计范围要求被审计部门报送资料的职权[9] - 有权参加公司财务、业务及经营决策管理会议[10] - 有权审批项目计划、工作方案和审计报告等[10] - 有权制止正在进行的违规行为并报董事会[10] 审计档案管理 - 相关资料至少保存十年[23] - 保管时间分永久、长期和短期三种[26] - 实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制[25] 其他事项 - 负责人安排内控后续审查并纳入年度计划[15] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[15][16][17] - 审计委员会出具年度内控自评报告，董事会决议，保荐人核查[20][21] - 公司建立激励约束机制监督考核内审人员[28] - 违反制度视情节处分，严重犯罪移送司法[28][29] - 制度经董事会审议通过后生效实施[32] - 由董事会负责修订和解释[33]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股比例为100%的子公司[2] - 控股子公司指公司直接或间接持股比例超过50%的子公司[2] 子公司管理 - 子公司召开重大会议需提前十日征求公司意见[6] - 子公司负责人编制年度总结和计划，经公司同意等程序后执行并备案[10] - 子公司财务人员（部分除外）由公司财务部统一委派管理[12] 财务与投资 - 子公司定期报送财务报表和会计资料[12] - 子公司在建工程和对外投资项目定期报告进度和运营情况[13] - 子公司融资需论证，经审核批准后办理[13] - 子公司对外投资建议报公司审批，视情况提交审议[16] 重大事项与交易 - 子公司建立重大事项报告制度，及时报告并协助披露[18] - 子公司关联交易遵守规定，属关联交易书面报告公司[20][31] - 子公司不得违规与关联方交易，防止资源占用[32] 审计与治理 - 子公司配合公司完成外部审计和接受内部或外聘审计[22] - 公司审计部对子公司进行多方面审计[22] - 子公司配合审计，对资料真实性负责[23] - 公司审计部门报告审批后子公司执行[23] 参股子公司管理 - 参股子公司健全治理结构，公司通过代表行使职权管理[25] - 参股子公司重大决策，公司代表征求意见并按指示表决[25] - 公司委派人员督促参股子公司提供财务报表和报告[25] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释，自审议通过生效[27]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 聘任董事会秘书时应聘任一名证券事务代表[11] 任职与解聘 - 六种情形人士不得担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4][11] - 四种情形下公司应一个月内解聘，原任离职后三个月内聘任[11][13] 职责与责任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 董事会决议违法致损，应承担相应赔偿责任[15] 特殊情况处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[13] 细则说明 - 本细则由董事会负责解释，审议通过之日起生效[17]