公司治理结构 - 子公司需依法建立股东会、董事会、监事会三会制度，确保高效运作和科学决策 [6] - 子公司重大会议需提前10日征求公司意见，议事规则需符合《公司法》及《公司章程》 [8] - 公司通过委派董事、监事及经营管理人员行使股东权利，并对子公司提供指导监督服务 [3] 子公司分类与定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股100%的企业 [2] - 控股子公司指公司持股超50%或能实际控制董事会半数以上成员的企业 [2] - 参股子公司指公司持股但不满足控股条件的其他企业 [2][37] 财务管理与资金控制 - 子公司财务人员由公司统一委派，需执行统一会计制度并定期报送财务报表 [17][18] - 子公司需严格控制关联方资金往来，禁止非经营性占用资金 [21] - 对外融资需提交可行性报告并经公司审批后方可执行 [22] 重大事项与信息披露 - 子公司需建立重大事项报告制度，及时向公司报备可能影响股价的信息 [29] - 关联交易需提前上报公司审批并履行信息披露义务 [30][31] - 参股子公司的重大决策需由公司股东代表提前征求董事会意见 [38] 人力资源与考核机制 - 子公司高管及关键岗位人员变动需向公司人事部门报备 [12] - 子公司年度计划需经公司同意后报董事会批准执行 [14] - 公司通过目标责任书对子公司经营班子进行业绩考核，结果与奖金挂钩 [16] 审计与合规监督 - 子公司需接受公司定期或不定期财务检查及内控审计 [33][34] - 审计结果需由子公司严格执行，公司审计部门负责督办落实情况 [36] - 参股子公司需向公司提供财务报表及年度审计报告 [39] 投资与担保限制 - 子公司对外投资需提交可行性研究报告并经公司审批 [25][26] - 未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押或借款 [24] - 子公司间禁止互相担保或资金拆借 [24]

公司信息披露管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间对外部信息使用人的管理，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司及子公司，以及董事、高级管理人员及其他相关人员[2] - 制度所指信息包括所有未公开且可能影响股票交易价格的信息，如定期报告、临时公告、财务数据及需报批的重大事项[3] - 董事会办公室为对外信息报送管理机构，董事会秘书为第一责任人，对外报送信息需经董事会秘书审核批准[4] - 董事及高级管理人员需遵守信息披露相关法规，履行定期报告及重大事项的传递、审核和披露流程[5] 对外信息报送和使用管理 - 董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务，禁止通过任何形式提前泄露内容[6] - 定期报告披露前，公司不得向无法律依据的外部单位提前报送统计报表、重大信息或财务数据，并应拒绝此类要求[7] - 依法需报送的信息需填写审批表，经部门负责人、主管副总及董事会秘书逐级审核，同时登记外部单位人员为内幕知情人[8] - 公司需将报送信息视为内幕信息，并书面提醒外部单位人员履行保密义务[9] - 外部单位或个人不得泄露获取的未公开重大信息，不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券[10] 违规处理与附则 - 若外部单位因保密不当导致信息泄露，需立即通知公司，公司应第一时间向深交所报告并公告[11] - 外部单位在信息披露前不得在公开文件、网站或媒体中使用公司未公开重大信息[12] - 违规使用信息导致公司损失的需承担赔偿责任，利用信息进行证券交易的将被追缴收益，涉嫌犯罪的移送司法机关[13] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，需及时修订制度[14] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效[15][16] 附件说明 - 对外信息报送审批表需填写报送及接收单位、原因、内容，并由经办人、部门负责人、主管副总及董事会秘书逐级签字确认[6]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露的公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部为日常监管机构[1] - 未经董事会秘书批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经审批[2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、新增借款或担保（超净资产20%）、重大债务违约等[3][4] - 其他重要情形包括：5%以上股东持股变动、核心资产被查封超30%、重大诉讼仲裁、董事长或高管变动、核心技术团队异动等[4][5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、控股股东及其管理人员、中介机构人员、因职务接触信息的监管人员等[5] - 非内幕信息知情人获悉信息后即受本制度约束[6] 登记备案流程 - 各部门需及时向董事会报告内幕信息及知情人变更情况，填写知情人档案并记录信息流转环节[8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[11] - 档案需在信息披露后5个交易日内报送交易所，并至少保存10年[11][12] 保密管理措施 - 内幕信息流转需严格审批：部门内部流转由负责人批准，跨部门流转需分管副总和董事会秘书批准[12] - 公司需与知情人签订保密协议，重大信息文件指定专人保管，窗口期内禁止买卖公司股票[14][15] 责任追究机制 - 发现内幕交易或泄露行为需2个工作日内上报监管机构，并对责任人采取降职、解约等处分[16] - 中介机构违规泄露信息可终止合作并追究赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关[17] 附则与执行 - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起实施，未尽事宜按《证券法》《上市规则》等执行[18] - 配套文件包括《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》模板[18][19]

公司治理制度 - 公司制定《防范大股东及其他关联方占用公司资金制度》，明确禁止大股东、实际控制人及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金，包括垫付费用、代偿债务、拆借资金等行为 [1][2] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司，要求关联方资金往来需严格参照制度执行 [4] 资金占用类型 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利、代偿债务、无偿拆借资金、违规担保等非业务往来资金转移 [1][2] 关联交易管控 - 关联交易需按《公司章程》及制度决策实施，资金审批支付需符合协议规定，禁止形成非正常资金占用 [3] - 控股股东不得通过利润分配、资产重组、对外投资、借款担保等方式损害公司及其他股东权益 [12] 监督与追责机制 - 财务部门需定期检查并上报关联方非经营性资金往来情况 [10][11] - 发生资金占用时，独立董事或股东可提议冻结股份、召开临时股东会，关联方需回避表决 [13] - 董事及高管违规协助资金占用的，将面临处分、罢免或法律追责 [14][16][17] 董事及高管责任 - 董事、高管及子公司负责人对资金安全负有法定责任，需按《公司章程》等规定履职 [9] - 董事需审慎控制关联方担保风险，并对违规担保造成的损失承担责任 [15] 制度效力与修订 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，未尽事宜按相关规定执行 [18] - 制度解释权及修订权归董事会，自董事会审议通过后生效 [19][20]

总经理职责与权限 - 总经理是公司高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议并主持公司生产经营和日常管理工作 [1] - 总经理主要职责包括主持生产经营管理、组织实施年度经营计划和投资方案、拟定内部管理机构设置方案等14项具体职权 [3][4] - 总经理拥有建议召开董事会临时会议、签订销售采购合同、调配人力资源等8项主要权限 [4] - 总经理审批权限包括交易资产总额低于最近一期经审计总资产10%、交易标的营业收入或净利润低于最近一个会计年度10%等5项标准 [4] - 原材料采购合同金额低于500万元、产品销售合同低于1000万元可由总经理直接签署 [5] 高级管理人员管理 - 公司设总经理1名和副总经理4名，总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名 [1] - 高级管理人员包括副总经理、董事会秘书、财务负责人等，每届任期3年可连任 [2][6] - 总经理任职需具备大专以上学历、丰富管理经验、组织领导能力等4项条件 [7] - 其他高级管理人员任职需具备优良职业操守、大专以上学历和相关专业知识等3项条件 [8] - 高级管理人员不得在控股股东控制的其他企业担任除董事监事外的职务 [2] 管理机构与会议制度 - 总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人组成，是日常经营管理指挥中心 [5] - 总经理办公会议分为定期(每月一次)和临时会议，需提前3日通知 [34] - 会议议事事项包括细则15条规定事项、董事会要求议案、重大经营管理问题等5类 [36] - 会议记录需载明时间地点、出席人员、讨论事项及决定等5项内容 [41] - 副总经理可定期或不定期召开专业委员会会议协调工作 [44] 责任义务与报告机制 - 总经理必须遵守法律法规和公司章程，接受监事会监督 [19] - 需妥善处理关联方关系，向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况 [20][21] - 发生重大责任事故或超过决策权限的关联交易需及时向董事会报告 [45][46] - 总经理薪酬方案由董事会决定，完成年度目标可获得奖励 [48][49] - 若因董事会决策不当导致无法达成目标，总经理不承担责任 [50] 其他管理规定 - 总经理可临时授权副总经理代职，代职超过30个工作日需董事会决定 [18] - 紧急情况下可对非职权范围问题先行处置，但需事后报告 [17][29] - 财务负责人职责包括贯彻执行财经政策、编制财务预算、组织会计核算等8项 [28] - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准，解释权归董事会 [53][55] - 细则修订需经董事会审议批准后生效 [54]

公司重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在加强久盛电气重大信息内部报告工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规制定 [1] - 信息报告义务人需通过董事会秘书向董事长及董事会及时报告可能影响证券交易价格的重大信息 [1] - 信息报告义务人范围涵盖公司董事、高管、各部门及子公司负责人、控股股东、持股5%以上股东等六类主体 [1][2] 重大信息定义与适用范围 - 重大信息包括公司及子公司需依法披露的重大交易、关联交易、股权变动、控制权转移等事件，以及信息报告义务人认为可能影响决策的其他信息 [2] - 制度适用于公司各部门、子公司、分公司及派驻董事/监事的参股子公司 [2] - 信息报告义务人需确保重大信息报告及时、全面、真实，董事及高管需督促其他义务人履行职责 [2] 信息监控与报告流程 - 各部门及子公司需指定信息监控人员协助履行报告职责，但部门/子公司负责人责任不因设置监控人员而免除 [3] - 信息监控人员发现可能需披露的信息时，需经负责人审核后通过邮件报送董事会办公室并抄送相关领导 [3] - 董事会办公室需建立重大信息管理日志，记录信息要点及处理进展 [3] 重大事件报告时限与程序 - 信息报告义务人需在重大事件触及提交董事会审议、各方拟协商谈判或知悉事件后24小时内向董事会秘书报告 [4] - 董事会秘书需立即上报董事长并依规处理，涉及独立董事认可的事项需同步报告独立董事 [4] - 报告方式包括面谈、电话、传真或邮件，义务人需配合提供信息披露所需资料并对真实性负责 [4] 保密义务与违规责任 - 信息报告义务人及知情者需严格保密未披露信息，禁止泄露内幕信息或进行内幕交易 [5] - 对外披露重大信息前需经董事会办公室审查，未公开信息不得擅自对外公开 [5] - 瞒报、漏报或误报重大信息将追究责任，视情节给予通报批评至开除处分，严重者承担法律责任 [6] 制度实施与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [7] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订 [7]

公司基本情况 - 公司全称为久盛电气股份有限公司，英文名称为JIUSHENG ELECTRIC CO LTD，注册地址为湖州市经济技术开发区西凤路1000号 [1] - 公司成立于2009年6月，由湖州久盛电气有限公司整体变更设立，初始注册资本6630万元，2021年8月10日首次公开发行4041.2353万股普通股 [1][4] - 截至章程修订时（2025年6月），公司注册资本为22630.9174万元，股份总数22630.9174万股，均为普通股 [1][4] 公司治理结构 - 公司实行董事会领导下的董事长负责制，董事长为法定代表人，法定代表人变更需在30日内完成 [2] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董事长由全体董事过半数选举产生 [48] - 股东会为公司最高权力机构，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [16][49] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [3][4] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会或董事会批准且累计总额不超过股本10% [4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [5] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [8][9] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [13][14] - 股东滥用权利损害公司或债权人利益的，需承担连带赔偿责任 [13] 重大事项决策机制 - 修改章程、合并分立等事项需股东会特别决议（2/3以上表决权通过） [32] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等重大担保需股东会审议 [19][47] - 关联交易需独立董事专门会议事先认可，关联股东需回避表决 [33][57] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前5日通知，紧急情况下可豁免通知时限 [50][51] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权，需全体独立董事过半数同意 [56][57] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事不得参与表决，不足3人时提交股东会 [52] 信息披露与合规 - 董事需保证信息披露真实准确完整，对定期报告签署书面确认意见 [44] - 公司需为股东会网络投票提供便利，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [24] - 股东会决议需及时公告，列明表决情况，提案未通过的需特别提示 [40]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，提高财务信息质量并维护股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 选聘会计师事务所行为包括聘任其对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告，其他专项审计业务视重要性参照执行[1] - 聘请或解聘会计师事务所需经审计委员会过半数成员同意后提交董事会审议，最终由股东会决定，且不得在议案通过前开展审计业务[1] 会计师事务所选聘条件 - 候选会计师事务所需符合《证券法》规定，具备独立法人资格、固定场所、健全内控制度，熟悉财务法规及审计准则，并拥有足够资源保障审计质量[5] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满5年后需强制轮换，连续5年不得参与公司审计业务，其在不同事务所的服务年限合并计算[6] - 重大资产重组或分拆上市前后审计服务年限合并计算，IPO审计项目合伙人上市后连续服务不得超过两年[6] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会、三分之一以上董事联名或半数以上独立董事可提出聘请议案[8] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程，提议启动选聘，审议文件并确定评分标准，提出拟聘建议及评估履职情况[9] - 财务管理部与内审部协助选聘工作，包括收集资料、拟定实施细则、合同签订及日常审计管理[7] 选聘方式与评价标准 - 选聘可采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘或单一选聘方式，需通过官网发布包含评价要素及评分标准的选聘文件[11] - 续聘同一机构可简化流程，由审计委员会提议后经董事会、股东会批准[12] - 评价要素包括审计费用（权重≤15%）、资质条件、执业记录等，质量管理水平权重≥40%，需对每家事务所单独打分[13] 改聘条件与程序 - 出现审计质量缺陷、无故拖延、资质丧失等情形时需改聘会计师事务所[20] - 解聘需提前通知事务所，股东会表决时事务所可陈述意见，董事会应提供便利[21] - 改聘需在年度第四季度前完成，年报审计期间原则上不得更换事务所[24] 监督与处罚机制 - 审计委员会需检查财务法规执行情况、选聘程序合规性及《审计业务约定书》履行情况[26] - 违规选聘将视情节对责任人通报批评或经济处罚，严重者可纪律处分[27] - 事务所若存在分包、审计质量问题、内幕交易等行为，经股东会决议后不再选聘[28] 制度生效与修订 - 本制度与后续法律法规冲突时以新规为准，需及时修订并报董事会审议[29] - 制度由董事会解释，经股东会审议生效，修订程序相同[30]

关联交易规则总则 - 公司制定本规则旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，并遵守《公司法》《证券法》及深交所相关规定，以保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议且内容明确具体，同时遵循诚实信用、等价有偿原则，定价不得偏离独立第三方标准 [2][3] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖转移资源或义务的事项，包括但不限于购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类事项 [3] - 公司放弃共同投资企业优先权导致合并报表范围变更的，需按《股票上市规则》适用关联交易规定 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等5类主体 [4] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等5类人士 [4][8] - 过去12个月内曾具关联关系或协议生效后12个月内将具关联关系的法人/自然人视同关联人 [5] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易≤30万元或与关联法人交易≤300万元/净资产0.5%由总经理决定，存在关联关系时转董事会审议 [7][8] - 超上述金额的关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露，其中超3000万元且净资产5%以上的需股东大会批准 [8][9] - 为关联方提供担保无论金额大小均需股东大会审议，且控股股东需提供反担保 [10][14] 关联交易豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额预先履行程序，实际超预计部分需补充审议 [10] - 公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等5类情形可豁免股东大会审议 [11] - 现金认购公开发行证券、承销发行证券等4类交易可免于履行关联交易义务 [11] 关联交易内控要求 - 公司需建立关联方名单动态管理机制，交易前需审慎核查关联关系并履行审批义务 [12][13] - 高溢价（超账面值100%）或低收益率资产收购时，交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [13] - 禁止审议标的状况不清、价格未确定、对手方不明的关联交易，董监高需主动防范资金占用风险 [14][15] 违规责任追究 - 违规资金占用需1个月内清偿，相关责任人需承担法律及赔偿责任 [14] - 未履行审批程序的关联交易需补充审议或撤销，违规责任人承担全部后果 [15]

募集资金管理制度 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种（如IPO、配股、可转债等）募集的资金，股权激励计划资金除外[2] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施，子公司或控制企业也需遵守[1][3] 募集资金专户管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，专户数量原则上不超过募投项目个数，超募资金也需存入专户[5] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议内容包括专户资金支取超5000万元或净额20%时需通知保荐机构等[6] - 通过控股子公司实施募投项目的，需由公司、子公司、银行及保荐机构共同签署协议[3] 募集资金使用规范 - 募集资金需与招股说明书承诺一致，不得擅自改变用途或用于委托理财、证券投资等高风险活动[9][10] - 支付募投项目款项需提供依据性材料，资金支出需按审批流程经总经理、财务负责人或董事会批准[12][13] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入未达计划50%等情形时需重新论证可行性[14] 募集资金变更与监督 - 变更募投项目需经董事会和股东会审议，关联方需回避表决，新项目应聚焦主营业务[26][27][30] - 会计部门需建立台账记录资金使用，内审部每季度检查募集资金存放与使用情况[33][34] - 董事会需每半年核查募投项目进展，披露专项报告，实际投资进度与计划差异超30%需调整并说明原因[35] 超募资金与闲置资金管理 - 超募资金应优先用于在建及新项目、股份回购，同一批次项目结项前需明确使用计划[23] - 闲置募集资金可临时补充流动资金，但需董事会审议且单次期限不超过12个月，不得用于高风险投资[19][20] - 闲置资金可进行现金管理（如结构性存款），产品需安全性高、期限不超过12个月且不得质押[21][22] 审计与保荐机构职责 - 会计师事务所需对年度募集资金使用情况专项审核，鉴证结论异常时董事会需披露整改措施[36] - 保荐机构需每半年现场检查募集资金管理，发现异常需向交易所报告并披露核查意见[37][17]