公司治理结构 - 公司设立3名独立董事，董事会成员中1/3以上为独立董事，其中至少一名为会计专业人士 [3][5] - 独立董事需具备注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件 [5] - 独立董事最多可在三家境内上市公司兼职，并需确保履职时间和精力 [4] 独立董事独立性要求 - 独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2][9] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [9] - 主要社会关系涵盖兄弟姐妹、配偶父母等近亲属，重大业务往来指需股东大会审议事项 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举 [10] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录、重大失信等不良记录 [11] - 提名前需公示候选人信息三个交易日，深圳证券交易所有权对不符合条件者提出异议 [16][18] 履职与职权 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告 [13][11] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、征集股东权利等 [12] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由其担任召集人 [12] 会议与支持机制 - 独立董事专门会议需审议特定事项，由过半数独立董事推举召集人 [13][14] - 公司需为独立董事提供工作记录保存、知情权保障及必要津贴等支持条件 [15][16][17] - 独立董事履职受阻时可向证监会和交易所报告，公司需承担其聘请中介费用 [17][18]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月7日14:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为久盛电气股份有限公司三楼会议室 [1] - 网络投票时间为2025年7月7日，通过深交所交易系统投票的具体时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 会议表决采用现场表决与网络投票相结合的方式，股东需选择单一投票方式，重复投票以第一次结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2][4] - 其他议案包括修订及制定公司部分治理制度、对外担保管理制度、会计师事务所选聘制度等5项提案 [6][7] 股东参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东可通过现场或委托代理人出席 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，个人股东需持身份证及股东账户卡办理登记 [4] - 登记截止时间为2025年7月4日16:30，支持传真或信函方式登记 [4] 网络投票操作流程 - 提供深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)双渠道 [2][8] - 互联网投票需提前办理身份认证，可通过数字证书或服务密码登录 [8] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [8] 会议材料与联系方式 - 议案详情披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) [4] - 会务联系人张欢欢，联系电话0572-2228297，传真0572-2228166 [5] - 授权委托书需明确记载代理人表决权限及有效期限 [7]

公司章程修订情况 - 公司根据最新法律法规要求对《公司章程》进行全面修订，涉及条款包括第一条、第八条、第九条等，旨在提升规范运作水平和完善治理结构 [1] - 修订后条款明确董事长为法定代表人，并规定法定代表人辞任后30日内需确定新代表人选，同时新增法定代表人职务行为法律后果的追偿机制 [2] - 公司章程生效后对股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力，并细化股东诉讼权利及高级管理人员定义 [3] 股份发行与转让规则 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，同类别股份享有同等权利，且同次发行价格需相同 [3] - 公司股份总数为22,630.9174万股普通股，每股面值1元，由发起人按2009年2月28日经审计净资产折股出资 [4] - 股份转让限制包括：控股股东质押股份需维持控制权稳定，董监高离职后半年内不得转让股份，且公司不接受本公司股份作为质押标的 [6][20] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、质询权、股份转让及剩余财产分配等，新增连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿的规定 [10][11] - 股东义务涵盖遵守章程、缴纳股款、禁止抽逃出资及禁止滥用权利损害公司利益等条款 [16] - 控股股东需维护公司独立性，不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益，并需履行信息披露义务 [18] 股东会与表决机制 - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配、增减注册资本等事项，特别决议需2/3以上表决权通过 [21][22] - 临时股东会触发条件包括董事人数不足法定2/3、亏损达股本1/3或持股10%以上股东请求等情形 [26] - 股东会采用现场与网络投票结合方式，通知需提前披露全部提案内容，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [36][37] 董事选举与累积投票制 - 董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名，独立董事候选人还需符合与提名人无利害关系的要求 [49] - 选举两名以上董事时实行累积投票制，股东可集中使用表决权，当选董事得票需超过出席股东所持表决权半数 [52] - 股东会表决由律师和股东代表共同监票，中小投资者表决结果需单独计票并公开披露 [54]

总则 - 本制度旨在规范久盛电气股份有限公司董事及高级管理人员的离职管理，确保公司治理稳定性和股东权益 [1] - 适用对象包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖辞任、任期届满、被解除职务等情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到通知之日生效，高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [3] - 特殊情形下（如董事会成员低于法定人数或独立董事比例不合规），原董事需继续履职直至新董事就任 [4] - 公司需在董事辞任后60日内完成补选，确保董事会构成合规 [2] - 法定代表人辞任需在30日内确定新人选，且视为同步辞去董事或经理职务 [6] - 股东会可决议解任董事，董事会可决议解任高级管理人员，决议当日生效 [7][8] - 明确9类禁止担任董事或高管的情形（如被列为失信被执行人、市场禁入措施未届满等），违规任命无效且需解除职务 [9][10] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在生效后5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未了结事务清单，并签署确认文件 [10] - 涉及重大事项（如关联交易）的离职人员可能被启动离任审计，结果需报董事会 [11] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）的离职人员需制定书面履行方案，否则公司可索赔损失 [12] 离职后的义务与限制 - 离职后仍需履行忠实义务和保密义务，直至商业秘密公开 [13] - 离职6个月内不得转让所持股份，任职期间每年转让不得超过持股总量的25%（司法强制等情形除外） [14] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，不得拒绝提供文件或说明 [15] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员，董事会可制定追责方案，追偿范围包括直接损失及维权费用 [16] - 被追责者可15日内申请复核，但复核不影响公司采取财产保全措施 [17] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准 [18] - 制度解释权及修订权归董事会所有 [19]

关联交易概述 - 公司控股股东湖州迪科实业投资有限公司以现金方式向公司及子公司提供总额不超过1亿元的财务资助 [1] - 财务资助期限为1年（到期可续），利率按照中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行 [1] - 公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，本次关联交易金额不超过1.03亿元（其中应支付年利息不超过300万元） [1] 关联方基本情况 - 关联方为湖州迪科实业投资有限公司，类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本4658.97万人民币 [2] - 截至2024年12月31日，该公司总资产为72,336,493.79元，净资产为71,336,493.79元 [2] - 关联方为公司控股股东，目前持有公司43.28%的股份 [2] 关联交易的主要内容 - 财务资助总额不超过1亿元，期限1年（到期可续），利率按照LPR执行 [3] - 公司可根据实际情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，无需提供任何形式的担保 [3] - 贷款发放日期以银行转账日期为准，可以一次性发放或分笔多次发放 [4] 交易的定价政策及定价依据 - 利率按照中国人民银行最近一期公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行 [3] - 经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则 [4] 关联交易协议的主要内容 - 贷款人为湖州迪科实业投资有限公司，借款人为久盛电气股份有限公司 [3] - 借款金额不超过1亿元，随借随还，可滚动使用 [3] - 借款人按实际使用的借款金额和使用天数支付利息，利随本清 [4] 交易目的和对上市公司的影响 - 本次交易体现了控股股东对公司的支持，有利于公司发展 [4] - 交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形 [4] - 公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性 [4] 本年年初至披露日关联交易情况 - 本年年初至本公告披露日，公司与迪科投资累计已发生的各类关联交易总金额为0元 [4] 董事会意见 - 董事会同意公司接受控股股东财务资助暨关联交易事项，认为有利于提高公司经营效率和盈利能力 [4] 独立董事专门会议意见 - 独立董事一致同意将议案提交董事会审议，认为交易定价原则合理、公允，不会损害公司及股东利益 [5]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，确保财务报告真实、准确、完整、及时，并明确相关责任人的问责机制 [1] - 制度涵盖财务报告重大会计差错、其他年报信息披露错误或遗漏、业绩预告/快报差异等情形的认定标准及处理程序 [2][3][4] - 责任追究遵循客观公正、有错必究原则，处罚形式包括通报批评、经济处罚、解除劳动合同等 [5][6] 财务报告重大会计差错的认定标准 - 涉及资产/负债的会计差错金额占最近年度经审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元 [2] - 涉及净资产/收入的会计差错金额占最近年度对应指标5%以上且绝对金额超1,000万元 [2] - 涉及利润的会计差错金额占最近年度净利润5%以上且绝对金额超500万元 [2] - 会计差错直接影响盈亏性质或经审计更正金额占净利润5%以上且超500万元 [2] 其他年报信息披露差错的认定标准 - 业绩预告与实际业绩变动方向不一致（如预计亏损实际盈利）或变动幅度超预计范围20% [3] - 业绩快报与实际数据差异幅度达20%以上 [4] - 会计报表附注或其他披露内容存在重大错误/遗漏，如关联交易、担保事项未披露 [3] 责任追究程序与处罚措施 - 内审部负责调查差错原因并拟定处罚意见，提交董事会审计委员会审议 [3][4] - 董事长、总经理、财务总监等对财务报告真实性承担主要责任 [4] - 从重处罚情形包括主观故意、阻挠调查、多次犯错等；从轻情形包括主动纠正、不可抗力等 [5][6] - 处罚形式涵盖调岗、降职、经济处罚直至移交司法机关 [6] 制度适用范围与执行 - 季度报告、半年报的信息披露差错追究参照本制度执行 [7] - 董事会负责解释和修订制度，追究结果纳入年度绩效考核 [7]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》及《规范运作》等法律法规 [1] - 公司需自行审慎判断信息是否属于暂缓或豁免披露情形，并采取保密措施防止泄露 [3] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需履行保密义务且不得借机进行业务宣传 [4] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯商业秘密或严重损害利益 [5] - 暂缓或豁免披露的商业秘密在原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [6] 信息披露处理方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时，可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [7] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露，并说明商业秘密认定理由及内部审核程序 [8] - 深交所认定的其他可暂缓或豁免披露事项也适用本制度 [9] 内部管理与审批流程 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一管理，董事会秘书负责协调，证券部协助执行 [10] - 申请暂缓或豁免披露需经业务部门提交、证券部审核、董事会秘书复核及董事长最终决定 [11] - 登记存档内容包括披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等，保存期限不少于十年 [12] 后续报告与责任机制 - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [13] - 对不符合条件的信息进行暂缓或豁免处理造成不良影响的，公司将追究相关人员责任 [15] - 制度未尽事宜依照《管理规定》《创业板上市规则》等规定执行 [16]

公司治理结构 - 子公司需依法建立股东会、董事会、监事会三会制度，确保高效运作和科学决策 [6] - 子公司重大会议需提前10日征求公司意见，议事规则需符合《公司法》及《公司章程》 [8] - 公司通过委派董事、监事及经营管理人员行使股东权利，并对子公司提供指导监督服务 [3] 子公司分类与定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股100%的企业 [2] - 控股子公司指公司持股超50%或能实际控制董事会半数以上成员的企业 [2] - 参股子公司指公司持股但不满足控股条件的其他企业 [2][37] 财务管理与资金控制 - 子公司财务人员由公司统一委派，需执行统一会计制度并定期报送财务报表 [17][18] - 子公司需严格控制关联方资金往来，禁止非经营性占用资金 [21] - 对外融资需提交可行性报告并经公司审批后方可执行 [22] 重大事项与信息披露 - 子公司需建立重大事项报告制度，及时向公司报备可能影响股价的信息 [29] - 关联交易需提前上报公司审批并履行信息披露义务 [30][31] - 参股子公司的重大决策需由公司股东代表提前征求董事会意见 [38] 人力资源与考核机制 - 子公司高管及关键岗位人员变动需向公司人事部门报备 [12] - 子公司年度计划需经公司同意后报董事会批准执行 [14] - 公司通过目标责任书对子公司经营班子进行业绩考核，结果与奖金挂钩 [16] 审计与合规监督 - 子公司需接受公司定期或不定期财务检查及内控审计 [33][34] - 审计结果需由子公司严格执行，公司审计部门负责督办落实情况 [36] - 参股子公司需向公司提供财务报表及年度审计报告 [39] 投资与担保限制 - 子公司对外投资需提交可行性研究报告并经公司审批 [25][26] - 未经公司批准，子公司不得对外提供担保、抵押或借款 [24] - 子公司间禁止互相担保或资金拆借 [24]

公司信息披露管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间对外部信息使用人的管理，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司及子公司，以及董事、高级管理人员及其他相关人员[2] - 制度所指信息包括所有未公开且可能影响股票交易价格的信息，如定期报告、临时公告、财务数据及需报批的重大事项[3] - 董事会办公室为对外信息报送管理机构，董事会秘书为第一责任人，对外报送信息需经董事会秘书审核批准[4] - 董事及高级管理人员需遵守信息披露相关法规，履行定期报告及重大事项的传递、审核和披露流程[5] 对外信息报送和使用管理 - 董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务，禁止通过任何形式提前泄露内容[6] - 定期报告披露前，公司不得向无法律依据的外部单位提前报送统计报表、重大信息或财务数据，并应拒绝此类要求[7] - 依法需报送的信息需填写审批表，经部门负责人、主管副总及董事会秘书逐级审核，同时登记外部单位人员为内幕知情人[8] - 公司需将报送信息视为内幕信息，并书面提醒外部单位人员履行保密义务[9] - 外部单位或个人不得泄露获取的未公开重大信息，不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券[10] 违规处理与附则 - 若外部单位因保密不当导致信息泄露，需立即通知公司，公司应第一时间向深交所报告并公告[11] - 外部单位在信息披露前不得在公开文件、网站或媒体中使用公司未公开重大信息[12] - 违规使用信息导致公司损失的需承担赔偿责任，利用信息进行证券交易的将被追缴收益，涉嫌犯罪的移送司法机关[13] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，需及时修订制度[14] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效[15][16] 附件说明 - 对外信息报送审批表需填写报送及接收单位、原因、内容，并由经办人、部门负责人、主管副总及董事会秘书逐级签字确认[6]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露的公平性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部为日常监管机构[1] - 未经董事会秘书批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外传送涉密资料需经审批[2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于：经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、新增借款或担保（超净资产20%）、重大债务违约等[3][4] - 其他重要情形包括：5%以上股东持股变动、核心资产被查封超30%、重大诉讼仲裁、董事长或高管变动、核心技术团队异动等[4][5] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、控股股东及其管理人员、中介机构人员、因职务接触信息的监管人员等[5] - 非内幕信息知情人获悉信息后即受本制度约束[6] 登记备案流程 - 各部门需及时向董事会报告内幕信息及知情人变更情况，填写知情人档案并记录信息流转环节[8] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[11] - 档案需在信息披露后5个交易日内报送交易所，并至少保存10年[11][12] 保密管理措施 - 内幕信息流转需严格审批：部门内部流转由负责人批准，跨部门流转需分管副总和董事会秘书批准[12] - 公司需与知情人签订保密协议，重大信息文件指定专人保管，窗口期内禁止买卖公司股票[14][15] 责任追究机制 - 发现内幕交易或泄露行为需2个工作日内上报监管机构，并对责任人采取降职、解约等处分[16] - 中介机构违规泄露信息可终止合作并追究赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关[17] 附则与执行 - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起实施，未尽事宜按《证券法》《上市规则》等执行[18] - 配套文件包括《内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》模板[18][19]