印章制度目的 - 维护公司印章使用合法性、严肃性和安全性，维护公司利益[2] 印章管理 - 印章含公司及子公司公章等，保管遵循“审用分离、分散保管”原则[2][5] - 公章一般不得带出公司，特殊情况需审批[3] 用印流程 - 下属部门用印需填签批单，多级签批后登记，不同印章使用规定不同[6][8] - 财务人员日常工作用财务印章无须上述程序[9] 违规处理 - 违反制度造成损失给予行政处分或移送有关机关处理[12]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理4名[4] - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[5] 总经理权限 - 非日常经营交易指标占比低于10%时，总经理有审批权[11][12] - 三类合同金额低于规定值时，由总经理签署[12] - 总经理可在授权额度内决定子公司担保事项[13] - 总经理可建议召开董事会临时会议并提出议案[11] - 总经理有权批准年度预算内项目和资金支付计划[11] 总经理职责 - 总经理负责落实董事会决议，主持日常工作[2] - 年末向董事会提交上一年度工作报告[11] - 总经理承担修订细则职责，修订需董事会审议[33] 会议安排 - 总经理定期办公会议每月召开一次，提前三日通知[23] - 三分之一以上高管联名提议时，召开临时办公会议[23] 关联交易 - 关联交易超权限，一个工作日内向董事会报告[28] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬方案由董事会讨论决定[30] - 完成年度目标获奖励，未完成受处罚[30] 其他 - 总经理离任需经审计部门进行离任审计[8] - 细则解释权归公司董事会所有[34]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，二名为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4][5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[5] 审计委员会职责 - 审核财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[2][7] - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及财务造假可能[7][8] - 监督选聘外部审计机构，提聘请或更换建议，审核审计费用及合同[8][9] - 每年向董事会提交外部审计机构履职和监督职责情况报告[10] - 参与内部审计负责人考核，监督及评估内部审计工作[11] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[12] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开提议后十日内书面反馈[18] - 同意召开应在决议后五日内发通知，会议在提议日起两个月内召开[18] 股东诉讼相关 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求可提起诉讼[19] - 审计委员会、董事会收到请求后拒绝或三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[19] 会议相关 - 相关会议资料保存至少十年[24] - 每年至少召开四次定期会议，每季度一次[22] - 会议召开前三天通知全体委员，公司提前三日提供资料[22,23] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[22] - 委员委托他人出席，每人最多接受一名委员委托[23] - 成员与讨论事项有利害关系须回避，无法形成意见则提交董事会[23] 信息披露 - 公司应披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业及人员变动情况[26] - 年报披露同时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[26] - 履职重大问题触及披露标准，公司须及时披露事项及整改情况[27] - 提审议意见董事会未采纳，公司应披露并说明理由[27] - 公司须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[27] 制度相关 - 本制度未尽事宜按相关法律、规章和章程规定执行[29] - 与后续法规或修改后章程抵触，按规定执行并修订[29] - 制度解释权归属公司董事会[29] - 制度自董事会审议通过之日起实施[29]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致[4] - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 表决与列席 - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[12] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议[12] 专业支持 - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[12]

舆情管理组织 - 成立舆情管理工作组，董事长任组长，董秘任副组长[4] 舆情信息管理 - 证券部负责监测收集，建管理档案，采集范围广[5] - 舆情分重大和一般两类[7] 舆情处理机制 - 处理原则为快速反应、做好沟通、积极面对[7] - 知悉后汇报董秘，重大舆情报组长[8] - 重大舆情调查沟通等，一般舆情董秘和证券部处置[8][9] 保密与制度 - 内部人员对涉舆情信息保密，违规追责[12] - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[14]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少有一名会计专业人士[5] - 不得由特定自然人股东及其配偶等担任独立董事[8] - 不得在特定股东单位任职的人员及其配偶等担任独立董事[8] - 独立董事候选人不得有不良记录[12] - 在公司连续任职独立董事已满六年的，十二个月内不得被提名为候选人[12] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 公司最迟应在发布选举公告时向深交所报送相关材料[14] - 董事会最迟应在发布选举公告时将候选人信息提交深交所网站公示，公示期为三个交易日[14] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[16] 任期与履职 - 独立董事连任时间不得超过六年[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除其职务[18] - 独立董事因辞职等致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[18][19] - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[21] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[21] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[24] - 专门会议召集人应提前三日通知，紧急情况经全体同意可免除[27][28] 工作记录与资料 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[30] - 公司应不迟于规定期限向独立董事提供董事会会议资料并保存至少10年[31] 履职保障 - 公司相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[32] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[32] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[32] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[32] 津贴与保险 - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[33][34] - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[34] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[34] 制度执行 - 工作制度未尽事宜或抵触按法律法规执行[36] - 工作制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[37]

公司治理与会议 - 2025年6月19日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议[2] - 董事会和监事会审议通过修订《公司章程》并办理工商变更登记议案[2] - 董事会审议通过修订及制定公司部分治理制度议案，涉及30项制度[2][64][65] 法定代表人及高管 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新法定代表人，董事长就任自动成为法定代表人[3] - 公司设总经理1名，副总经理4名，董事会秘书、财务负责人各1名[45] 股份相关 - 公司股份总数和已发行股份数均为22630.9174万股，均为普通股，每股面值1元[19][21][16] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 特定情形公司2个月内召开临时股东大会，如未弥补亏损达实收股本总额1/3等[15] 担保与重大资产 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情形担保须经股东会审议通过[14] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上时可不再提取[47] - 满足现金分红条件时，当年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[50][51] - 董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，方可提交股东大会审议[55] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%，可不经股东会决议[59] - 公司出现解散事由，10日内公示，清算义务人15日内组成清算组清算[61] - 清算组清理财产发现资不抵债应向法院申请破产清算[62]

关联交易 - 控股股东迪科投资提供不超1亿元财务资助，期限1年，关联交易不超1.03亿，年息不超300万[2][6] - 关联交易利率按央行一年期LPR执行，无需担保[2][6][8][11] - 年初至公告披露日，与迪科投资累计关联交易0元[16] 股东信息 - 迪科投资持有43.28%股份表决权，为控股股东[2][6] - 2024年末迪科投资总资产7233.65万元，净资产7189.54万元[6] - 2024年迪科投资投资收益1259.22万元，净利润1242.74万元[6] 审议情况 - 2025年6月19日，董事会、监事会审议通过接受资助议案[2][3][4][5] - 2025年6月18日，独立董事同意提交议案[18]

人员辞任生效时间 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] 人员补选与确定时间 - 董事辞任公司应60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任公司应30日内确定新人选[6] 离职相关规定 - 离职后5个工作日内应完成文件移交[9] - 离职6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任职每年转让股份不超总数25%[11] - 对追责决定异议可15日申请复核[13]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2025年7月7日14:00现场召开，网络投票时间为当天[1] - 股权登记日为2025年7月1日[3] - 符合条件参会对象于2025年7月4日办理登记手续[6] 议案信息 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案将提交审议，含6项子议案[4] - 议案1.00、2.01、2.02需三分之二以上表决权通过，其他过半数通过[5] 投票信息 - 提供网络投票平台，代码"351082"，简称"久盛投票"[16] - 深交所交易系统和互联网投票时间为2025年7月7日[16] - 互联网投票需身份认证，凭服务密码或数字证书登录投票[17]