会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时会议[9] - 董事长应十日内召集主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[12] 会议出席规则 - 需过半数董事出席方可举行会议[13] - 董事委托需书面载明信息[15] - 一名董事一次不得接受超两名董事委托[16] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可电子通信方式召开[17] 会议表决规则 - 一人一票，表决意向分三种[21] - 提案需超全体董事半数赞成，担保要三分之二以上同意[24] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议需过半数通过[26] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[31] 其他规则 - 两名以上独立董事可联名提议延期，董事会应采纳披露[32] - 会议记录应含相关内容，人员需签字[33][34] - 决议违规致损，参与董事赔偿，异议记载可免责[37] - 决议公告由秘书办理，董事长督促通报[39] - 会议档案保存十年以上[40] - 规则由董事会制定报股东会批准，解释权归董事会[41]

关联交易决策 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数[10] 关联交易金额规定 - 与关联自然人交易（除担保等）不超30万元、与关联法人交易（除担保等）不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理决定[13] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] 财务资助与资产购买 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[16] - 高溢价购买资产或购买资产净资产收益率为负或低于公司本身，交易对方原则上应提供盈利担保等承诺[21] 违规处理 - 公司及子公司与关联方违规资金往来及占用，一个月内责成关联方清偿[24] - 未履行审批和披露程序进行关联交易，一个月内由责任人上报情况[24] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[26] - 本规则由公司董事会负责解释[26]

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[5] - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%需通知保荐机构等[5] - 专户银行三次未及时出具对账单等情况公司可终止协议并注销专户[5] - 募集资金专户数量原则不超募投项目个数[3] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年公司需重新论证是否继续实施[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证项目[9] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%应调整投资计划[22] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[12] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需经股东会审议通过[12] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金原则上应在资金转入专户后六个月内实施[12] - 以自筹资金支付募集资金相关事项可在六个月内实施置换[14] - 使用闲置募集资金补充流动资金需符合多项条件并公告相关内容[14][20] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[16] - 使用闲置募集资金进行现金管理需公告产品相关信息及分析[16] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销需明确使用计划[17] 检查与核查 - 内审部至少每季度对募集资金检查一次[21] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况现场检查一次[24] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[24] 报告与披露 - 公司应在资金全部归还后两个交易日内公告[15] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并鉴证披露鉴证结论[24] - 鉴证结论为特定情况董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问发现募集资金异常应现场核查并向深交所报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行三方协议等情况应向深交所报告并披露[25] 制度相关 - 本制度与国家法律等抵触时执行国家法律等规定未尽事宜按其规定执行[25] - 本制度“以上”“之前”含本数“超过”“低于”不含本数[25] - 本制度经董事会批准生效[25]

信息披露制度 - 制度规范董高对外发布信息行为，加强管理[1] - 信息指影响股价、未公开的信息[1] 信息披露管理 - 董事会统一领导，董秘负责公布事宜[1] - 董高保证披露信息真实准确完整[1] 信息发布流程 - 宣传文件经董秘审核签发后发布[2] 信息保密责任 - 董高在内幕信息未公布前需保密[2] 信息传播限制 - 未经授权个人不得发布未公开信息[3] - 控股股东等不得提供传播未披露信息[3] - 相关部门对外报送信息需审批[3][4]

内审部工作汇报 - 至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及问题[9] - 会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[11] - 至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告[14] 内审部工作检查 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[11] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 将大额非经营性资金往来等内控作为检查评估重点[14] 内审部职权 - 被赋予在审计范围要求被审计部门报送资料的职权[9] - 有权参加公司财务、业务及经营决策管理会议[10] - 有权审批项目计划、工作方案和审计报告等[10] - 有权制止正在进行的违规行为并报董事会[10] 审计档案管理 - 相关资料至少保存十年[23] - 保管时间分永久、长期和短期三种[26] - 实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任制[25] 其他事项 - 负责人安排内控后续审查并纳入年度计划[15] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[15][16][17] - 审计委员会出具年度内控自评报告，董事会决议，保荐人核查[20][21] - 公司建立激励约束机制监督考核内审人员[28] - 违反制度视情节处分，严重犯罪移送司法[28][29] - 制度经董事会审议通过后生效实施[32] - 由董事会负责修订和解释[33]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股比例为100%的子公司[2] - 控股子公司指公司直接或间接持股比例超过50%的子公司[2] 子公司管理 - 子公司召开重大会议需提前十日征求公司意见[6] - 子公司负责人编制年度总结和计划，经公司同意等程序后执行并备案[10] - 子公司财务人员（部分除外）由公司财务部统一委派管理[12] 财务与投资 - 子公司定期报送财务报表和会计资料[12] - 子公司在建工程和对外投资项目定期报告进度和运营情况[13] - 子公司融资需论证，经审核批准后办理[13] - 子公司对外投资建议报公司审批，视情况提交审议[16] 重大事项与交易 - 子公司建立重大事项报告制度，及时报告并协助披露[18] - 子公司关联交易遵守规定，属关联交易书面报告公司[20][31] - 子公司不得违规与关联方交易，防止资源占用[32] 审计与治理 - 子公司配合公司完成外部审计和接受内部或外聘审计[22] - 公司审计部对子公司进行多方面审计[22] - 子公司配合审计，对资料真实性负责[23] - 公司审计部门报告审批后子公司执行[23] 参股子公司管理 - 参股子公司健全治理结构，公司通过代表行使职权管理[25] - 参股子公司重大决策，公司代表征求意见并按指示表决[25] - 公司委派人员督促参股子公司提供财务报表和报告[25] 制度说明 - 本制度由董事会负责解释，自审议通过生效[27]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 聘任董事会秘书时应聘任一名证券事务代表[11] 任职与解聘 - 六种情形人士不得担任，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4][11] - 四种情形下公司应一个月内解聘，原任离职后三个月内聘任[11][13] 职责与责任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 董事会决议违法致损，应承担相应赔偿责任[15] 特殊情况处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[13] 细则说明 - 本细则由董事会负责解释，审议通过之日起生效[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 六种情形下应召开临时股东会，含单独或合计持有公司10%以上股份股东请求[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[9] 提案相关 - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个交易日且不多于7个工作日，不得变更[14] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东可公开征集股东投票权[18] - 公司应在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日股东电子数据[18] - 股东买入超比例有表决权股份，超过部分买入后三十六个月内不得行使表决权[32] - 股东会选举或更换二名以上董事时实行累积投票制[32] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[33] 主持与规则 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[22] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[22] 披露与实施 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] 决议与记录 - 股东可请求法院撤销违法违规股东会决议，轻微瑕疵且无实质影响除外[38] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[41][42] 其他规定 - 登记发言人数一般不超过10人，每位股东发言不超过2次，每次不超过5分钟[28] - 中小投资者指除特定人员外其他股东[32] - 本规则自公司股东会审议通过后生效[44]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉资产等金额占比超5%且绝对金额超1000万元[4] - 财务报告重大会计差错涉利润金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 其他年报信息披露涉金额占净资产10%以上重大诉讼等为重大差错[9] 重大差异认定 - 业绩预告与年报实际披露变动方向或幅度差异超20%为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度超20%为重大差异[11] 责任承担 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[13] - 董事长等对财务报告承担主要责任[13] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式多样[16] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] - 董事会决议以临时公告形式披露[22] 制度说明 - 季度、半年报信息披露参照执行[17] - 制度由董事会负责解释修订[17] - 制度经董事会审议通过施行[17]

担保对象与条件 - 公司统一管理对外担保，未经批准不得对外担保[3] - 可对互保、有业务关系、控股子公司等提供担保[6] - 产权不明、提供虚假财报单位不得担保[7] 担保审批流程 - 担保需经董事会或股东会批准并采取反担保措施[8] - 被担保人申请需提供企业和财务资料[10] - 财务负责人审核后报总经理办公会、董事会或股东会[11] - 董事会权限内担保需全体董事过半数、出席三分之二以上同意[14] - 8种情形担保须经股东会审议通过[13] - 为全资或控股子公司部分情形可豁免股东会审议[16] - 可对两类子公司预计新增担保额度提交股东会[15] 担保后续管理 - 督促被担保人到期15个工作日内还款[22] - 未还款及时报告并披露信息[28] - 获批后订立书面担保合同明确条款[19] - 主合同变更需重新签订合同并报批[24] - 关注被担保人情况并要求定期报告借款[22] - 财务部门专人监控并定期报告[28] - 可要求被担保人提供反担保[24] - 履行担保责任后向债务人追偿并披露[26] 违规处理与制度实施 - 违规或失当担保责任人承担赔偿责任[30] - 制度自股东会通过实施，解释权归董事会[35]