董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年7月11日以现场加通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，全体董事亲自出席 [1] - 会议通知于2025年7月11日以通讯方式发出，经全体董事同意豁免会议通知时间要求 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，决议合法有效 [1] 董事会会议审议结果 - 全票通过选举张建华先生为公司执行董事及法定代表人，任期至第六届董事会届满 [1][2] - 全票通过选举万鹏、董小锋、汤春辉为第六届董事会审计委员会成员，其中万鹏为召集人且为会计专业人士，独立董事占多数 [2] 高管及委员会成员背景 - 张建华直接持有公司16,731,751股，通过控股股东湖州迪科间接持有48,862,479股，合计持股比例28.98%，为公司实际控制人 [4][5] - 张建华曾任泰科热控总经理，2004年加入公司，现任董事长兼总经理，与董事张哲烨为父子关系 [4][5] - 审计委员会成员万鹏为浙江工商大学会计学院教授、注册会计师，现任光云科技及杭州园林独立董事 [5] - 审计委员会成员董小锋为北京中伦文德（杭州）律师事务所律师，专长民商事诉讼 [6] - 审计委员会成员汤春辉直接持有公司617,400股，间接持有643,249股，曾任公司监事，现任董事兼久盛交联总经理 [7][8]

董事会会议 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年7月11日召开，7位董事全部出席[1] 人员选举 - 选举张建华任执行事务董事及法定代表人，任期至第六届董事会届满[2] - 选举万鹏、董小锋、汤春辉为审计委员会成员，万鹏为召集人[3][4] 持股情况 - 张建华合计持股比例28.98%[9] - 汤春辉直接及间接持有公司部分股份[12]

股东大会召开情况 - 会议于2025年7月7日14:00在浙江省湖州市经济技术开发区彩凤路1088号公司三楼会议室召开，采用现场投票与网络投票结合方式 [3][4][5] - 网络投票时间为7月7日9:15-15:00，深交所交易系统投票时段分三个区间 [3] - 会议由第六届董事会召集，董事长张建华主持，符合法律法规及公司章程要求 [6][7][8] 股东参与情况 - 总参与股东250人，代表股份121,483,285股（占总股本53.6802%），其中现场投票股东10人代表120,707,385股（53.3374%），网络投票股东240人代表775,900股（0.3428%） [9][10] - 中小股东参与240人全部通过网络投票，代表股份775,900股（0.3428%），无现场投票 [11][12][13] - 公司董事、监事、高管及见证律师列席会议 [14] 议案表决结果 公司章程修订 - 修订《公司章程》议案获99.9369%同意票（121,406,685股），中小股东同意率90.1276%（699,300股），达到特别表决三分之二通过标准 [15][16] 治理制度修订 1 **股东会议事规则** - 总同意率99.9258%（121,393,185股），中小股东同意率88.3877%（685,800股） [17][18] 2 **董事会议事规则** - 总同意率99.9234%（121,390,185股），中小股东同意率88.0010%（682,800股） [19][20] 3 **对外担保制度** - 总同意率99.9249%（121,392,085股），中小股东同意率88.2459%（684,700股） [21][22] 4 **关联交易规则** - 总同意率99.9159%（121,381,085股），中小股东同意率86.8282%（673,700股） [23][24] 5 **会计师事务所选聘制度** - 总同意率99.9246%（121,391,685股），中小股东同意率88.1944%（684,300股） [25][26] 6 **累积投票制实施细则** - 总同意率99.9252%（121,392,385股），中小股东同意率88.2846%（685,000股） [27][29] 法律意见与人事变动 - 国浩律师（杭州）事务所确认会议程序及结果合法有效 [30] - 职工代表大会选举徐铭为第六届董事会职工代表董事，其持有公司617,400股直接股份及643,249股间接股份 [33][36]

股东大会时间 - 2025年6月20日刊载股东大会通知[6] - 2025年7月7日下午14点召开现场会议[7] 参会情况 - 出席股东及代表共250人[9] - 代表有表决权股份121,483,285股，占比53.6802%[9] 会议情况 - 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案[10] - 采取现场和网络投票结合表决，对中小投资者单独计票[10][11] - 议案均获通过，程序、资格、结果合法有效[11]

人事变动 - 2025年7月7日公司选举徐铭为第六届董事会职工代表董事[1] - 徐铭由非独立董事变更为职工代表董事[1] 人员信息 - 徐铭1982年7月出生，有相关工作履历[4] - 徐铭直接和间接持有公司股份[4] - 徐铭任职资格符合规定[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于7月7日14:00现场召开，网络投票时间为7月7日9:15 - 15:00[3] - 通过现场和网络投票的股东250人，代表股份121,483,285股，占公司有表决权股份总数的53.6802％[4] 投票情况 - 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意121,406,685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9369％[7] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》中多项规则修订同意股数及占比情况[10][12][15][17][20]

权益分派方案 - 2024年年度权益分派方案2025年5月21日获股东大会通过[2] - 以2024年末总股本226,309,174股为基数，每10股派现金红利1元（含税）[2] - 境外机构等每10股派0.9元，个人股息红利税差别化征收[6][7] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为7月10日[7] - 2025年7月10日通过托管机构划入股东资金账户[9] 其他 - 权益分派实施后，最低减持价格相应调整[11]

公司内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部审计工作质量，保护投资者权益，依据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法律法规[1] - 内部审计范围涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节，包括控股子公司及具有重大影响的参股公司[1][2] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、财务信息真实完整及战略实现[1] 组织架构与人员配置 - 内审部直接向董事会审计委员会报告，独立于财务部门且不得合署办公[6][9] - 审计人员需具备专业资质及中高级职称，必要时可抽调财务人员组成临时审计组[8] - 内审部负责人由董事会任免，需披露其背景及关联关系[14] 审计职责与权限 - 核心职责包括评估内部控制有效性、审查财务数据合法性、反舞弊机制建设及季度汇报[17] - 审计权限涵盖调取经营资料、参加决策会议、制止违规行为及提出处理建议[18] - 需每季度检查货币资金内控，重点关注大额非经营性支出审批[19] 重点审计领域 - 年度审计计划必须覆盖对外投资、资产交易、关联交易、募集资金使用及信息披露[20][22] - 对外投资审计需核查审批程序、合同履行及证券投资风险控制[29] - 关联交易审计聚焦定价公允性、反担保措施及独立董事意见[32] 信息披露与档案管理 - 内审部需在会计年度结束前提交年度工作报告，包含内部控制缺陷改进情况[20][36] - 审计档案需保存至少十年，分类标准包括永久、长期和短期三类[38][42] - 未经批准不得泄露审计档案，查阅需履行手续[43] 监督与奖惩机制 - 对违规行为可追究经济责任，包括隐匿会计资料、抗拒审计等[46][47] - 审计人员徇私或失职将面临处分，构成犯罪的移送司法机关[47] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[49][50]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及其委托他人代持的所有股份，包括信用账户内融资融券持有的股份[1][3] - 证券事务代表需参照执行，董事及高管委托他人买卖股票视同本人行为需履行报告义务[1] 股票买卖禁止性规定 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、被立案调查/处罚未满6个月、涉及证券违法未缴足罚没款、被公开谴责未满3个月等7类情形[2][5] - 禁止交易窗口期涵盖年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事项决策至披露期间[3][4] - 禁止6个月内反向交易（买入后卖出或卖出后买入），违规收益归公司所有[4] 股份转让比例限制 - 任期内每年转让不得超过持股总数25%，离婚分割股份后双方均需遵守该限制[4][6] - 持股≤1000股可一次性转让，不受比例限制[5] - 禁止融券卖出及开展以公司股份为标的的衍生品交易[5][10] 信息申报与披露机制 - 董事会秘书负责管理持股数据，需季度核查交易披露情况并及时报告违规行为[6][12] - 董事及高管需在任职/离职/信息变更后2个交易日内申报本人及近亲属身份信息[6][13] - 减持需提前15日披露计划，内容包括数量、价格区间、时间及合规性声明[7][18] 股份变动披露要求 - 股份变动需在2日内公告变动前持股数、交易日期/数量/价格及变动后持股数[8][21] - 增持计划公告需包含持股比例、12个月内增持记录、6个月内减持情况及实施期限（≤6个月）等13项要素[8][22] - 增持计划实施过半时需披露进展，未实施需说明原因[9][23] 账户与股份管理规则 - 中国结算深圳分公司根据申报信息锁定董事及高管账户内股份，上市未满一年按100%锁定[10][26] - 当年可转让股份数量计算基数为上年末持股数，新增无限售股份当年可转让25%[11][29] - 因权益分派新增股份可同比例增加当年可转让数量[11][29] 制度生效与解释 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过之日起生效[12][33] - 与法律法规冲突时以《公司法》《证券法》及《公司章程》为准[12][31]

董事会秘书职责与资格 - 董事会秘书作为公司与深交所的指定联络人，属于高级管理人员，对董事会负责 [1][2] - 任职资格需具备财务、管理、法律专业知识，且无《公司法》《证券法》等规定的禁止情形（如36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责等） [5][6] - 职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会/股东会筹备、证券法规培训及监督高管合规等 [7][8] 任免与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，同时需配备证券事务代表作为候补 [10][11] - 解聘条件包括出现第六条禁止情形、连续三个月无法履职、重大工作失误或违法违规造成损失 [13] - 离职后需三个月内补聘，空缺期间由董事长或指定董事/高管代职，超三个月则董事长须代行 [16] 法律责任与制度衔接 - 董事会决议违规导致损失时，未提出异议的董事会秘书需承担连带赔偿责任 [17] - 本细则与上位法冲突时，以《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》为准 [19] - 细则解释权及修改权归属公司董事会，自董事会审议通过生效 [20][21] 履职保障与保密要求 - 公司需为董事会秘书提供履职便利，董事及高管应配合其信息披露工作 [9] - 聘任时需签订保密协议，离职后仍需持续保密至信息披露完成（涉公司违法违规除外） [15] - 离任前须接受董事会审查并完成工作交接 [15]