证券代码：301099 证券简称：雅创电子 上市地点：深圳证券交易所 转债代码：123227 转债简称：雅创转债 上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） 交易对方 独立财务顾问 威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体已发行股份股东、全体购股权持有 人 签署日期：二零二四年四月 上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际 控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股 份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营 与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-045 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司香港雅创台信电子 有限公司（以下简称"香港台信"）作为本次要约收购的要约人，拟在要约先决条件获得 满足的情况下，向香港联合交易所有限公司、新加坡证券交易所有限公司、上市公司威雅 利电子（集团）有限公司（以下称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发 起自愿性有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人作出购股权现金要约并进行注 销（以下称"本次交易"）。 近日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》 （反执二审查决定[2024]204 号），决定对本次交易不实施进一步审查，公司可以实施集 中。除国家市场监督管理总局已完成对本次交易涉及的经营者集中反垄断审查外，本次交 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股 东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进 行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本 次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重 组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的要求，公司 董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了审慎分析，并就本次交易摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次交易对公司每股收益等财务指 ...

上海雅创电子集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股 东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进 行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本 次交易"、"本次重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规 定的重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，"上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关 资产。" 二 ...

Axa 立信 估价及顾问服务 香港雅创台信电子有限公司 拟全面要约威雅利电子（集团）有限公司 全部股份所涉及的要约收购价 合理性分析报告 信资评咨字[2024]第 080001 号 上海立信资产评估有限公司 上海浦东新区沈家弄路 738 号 8 楼 电话: +0086 21 68877288 传真: +0086 21 68877020 AxA立信 威雅利要约收购价合理性分析报告 | | 什值人员声明。 … | | --- | --- | | 1. | 合理性分析报告有关键 V | | 1.1 | 报告背景 www. | | 1.2 | 报告目的和报告基准日 | | 1.3 | 委托人及其他合理性分析报告使用人 | | 1.4 | 市场价值宁义。 www.www.www.www.wwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwwww | | 1.5 | 标的公司简介 · | | 1.6 | 合理性分析假设 … | | 1.7 | 限制各件 | | 2. | 分析方法 | | 3. | 报告结论 www.www.manu | | 4. | .. 报告日期 . | 目 景 威雅利要约收购价合理性 ...

国信证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况的核查意见 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，于2020年5 月29日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定<上海雅创电子集团股 份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《内幕信息知情人登记 管理制度》；于2022年4月21日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 修订公司<董事会秘书工作细则>等治理制度的议案》，对《内幕信息知情人登记管理 制度》进行了修订，明确内幕信息及内幕信息知情人员的范围、内幕信息知情人档案 的登记备案和报备、保密及责任追究等内容。 1 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次重大资产重组事项期间，上市公司采取了充分必要的保密措施，制定 了严格有效的保密制度，同时对内幕信息知情人进行了必要登记，具体情况如下： 1、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市公司严 格控制了参与本 ...

国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）的全资子 公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利 电子（集团）有限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全 体已发行股份股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股 权现金要约并进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确 定（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重 组管理办法》所规定的重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 ...

1 综上所述，经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的公司所属行业符合创业板 定位，且与上市公司处于同行业，符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》 第八条的规定。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于本次交易符合<创业板上市公司持续 监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第 八条规定的核查意见》之签字盖章页） 国信证券股份有限公司 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）的全资子公司香港雅 创台信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团） 有限公司（以下简称"标的公司"、"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份 股东发起有条件自愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并 进行注销，最终获得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称 "本次交易"、"本次重大资产重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管 理办法》所规定的重大资产重组。 ...

上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 6 日召 开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股 份的议案》，同意自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个 月，使用不低于人民币 2,500 万元且不超过人民币 5,000 万元的自有资金，回 购价格不超过人民币 40 元/股，以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人 民币普通股（A 股）股票（以下简称"本次回购"），择机用于实施员工持股计划 或股权激励。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方 案的公告》（公告编号：2024-012）、于 2024 年 2 月 8 日披露的《关于以集中 竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-014）。 | 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-042 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团 ...

综上所述，公司董事会认为，在本次重大资产重组事项中公司已经采取了必要且 充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关内幕信息的知悉范围，严 格履行了本次重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司香港雅创台 信电子有限公司（以下简称"香港台信"），拟以现金方式向威雅利电子（集团）有 限公司（以下简称"威雅利"）除香港台信以外的全体已发行股份股东发起有条件自 愿性全面要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销，最终获 得的股份数量、注销的购股权数量视要约接纳情况确定（以下简称"本次交易"、"本 次重大资产重组"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重 大资产重组。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，在筹划 本次重大资产重组事项期间，公司已就本次重大资产重组事宜制定了严格有效的保密 制度，采取了必要且充分的保密措施。公司董事会就本次重大资产重组采取的保密措 施及保密制度情况作如下说明： 1、在本次重大资产重组商议筹划、论证咨询的过程中，公司严格控制了参与本 次重大资产重组筹 ...