核心事件 - 公司于2025年11月12日收到两位独立董事张银杰和傅仁辉的书面辞职报告 [1] - 辞职原因为两位独立董事连续任职即将满6年 [1] - 辞职后，张银杰与傅仁辉不再担任公司及子公司任何职务 [1] 职务变动详情 - 张银杰辞去独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员职务 [1] - 傅仁辉辞去独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务 [1]

公司治理与运营 - 公司于2025年11月11日召开第二届第二十次董事会会议，审议了关于调整组织架构并修订《公司章程》的议案 [1] - 会议以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入100%来源于专用设备制造业 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为84亿元 [2]

公司基本信息 - 公司于2021年12月16日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币20151.21万元[9] - 公司已发行股份数为20151.21万股，均为普通股[21] 股权结构 - 上海明月实业有限公司认购4500万股，占比74.003%[20] - 宁波梅山保税港区诺伟其定位创业投资合伙企业（有限合伙）认购608.09万股，占比10.000%[20] - 谢公晚和谢公兴各认购200万股，各占比3.289%[20] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[23] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[56] - 普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[87] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表担任董事1名、独立董事3名，设董事长1人[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[124] - 董事会会议记录保管期限不少于10年[130] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[144] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[145] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[146] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[151][153] - 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作[158] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[163] - 现金分红时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[168] - 股东会对利润分配方案作出决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[164] 财务报告与审计相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财务会计报告[161] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[183][184] 合并、分立等相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[192] - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内公告[193][195] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[193]

累积投票制规则 - 选举两名及以上董事时，股东每一股股份拥有与应选董事人数相等投票权，投票权总数等于持股数与应选董事人数乘积[2] - 股东会对董事候选人表决时，股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数，多轮选举需重新计算[5] 委托投票规定 - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开请求委托代为出席股东会并行使相关股东权利[3] 投票有效性 - 股东所投选候选人数不能超过应选人数，否则投票无效[6] - 股东对候选人行使表决权总数多于全部表决权时投票无效，少于则有效，差额视为放弃[6] - 独立董事和非独立董事应分开投票，累积表决票数不能交叉使用[6] 董事当选规则 - 董事候选人得票总数由高到低排列，位次在应选董事人数之前（含本数）且得票总数为出席股东所持表决权股份总数过半数者当选[9] - 若2名或2名以上董事候选人得票相等，全部当选未超应选人数则全部当选；全部当选将超应选人数则视为未当选，提交下次股东会选举[9] 选举结果处理 - 当选董事人数达法定最低人数且达《公司章程》约定董事总人数的三分之二但不足应选人数时，选举结果仍有效，公司应在2个月内再次召开股东会选举缺额董事[10] 通知说明要求 - 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中特别说明[12]

审计工作安排 - 审计委员会检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[3] - 审计委员会听取公司重大事项汇报并实地考察[3] - 三方协商确定年度财务报告审计工作时间安排[3] 审计流程管理 - 审计委员会在年审前审阅年度财务报表[4] - 督促会计师事务所按时提交审计报告并记录[4] - 审议审计后的财务报表并提交董事会[4] 后续决策事项 - 提交审计总结报告和续聘或改聘决议[5] - 评价内部控制情况并提交评估意见[6] 交易限制 - 特定时间内审计委员会委员不得买卖公司股票[7]

人员离职规定 - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告生效，两交易日内披露[4] - 董事及高管离职生效后五个工作日内完成文件移交[7] 义务与股份限制 - 董事及高管辞任或任期届满后两年内忠实义务有效[9] - 董事对公司机密信息保密至公开[10] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职的每年减持不超25%[10] 制度相关 - 制度由董事会决议通过生效，修改亦同[12] - 制度由董事会负责解释[12] - 制度制定于2025年11月[13]

重大事项报告 - 报告义务人包括董事、高管等[2] - 报告范围含董事会决议、关联交易等[7] - 5%以上股份股东或控股股东拟转让超5%股份需报告[8] 报告流程 - 知悉信息当日向董事长和董秘报告[11] - 董办分析草拟披露文件报董秘审核[11] - 披露后董办整理保管信息并通报[12] - 向监管、交易所报告前需内部审议和董秘审核[12] 责任与制度 - 未及时上报追究责任[14] - 制度未尽或冲突以法律为准并修订[16] - 制度由董事会决议通过生效，修改亦同[16]

任职与声明 - 公司新任董事、高管应向深交所及董事会提交声明承诺书，重大变化（持股除外）5 日内提交最新资料[4] - 董事、高管候选人需披露近三十六个月内受处罚等情况[21][22] - 董事、高管候选人简历应含教育背景等内容并说明工作单位情况[23] 义务与职责 - 董事、高管对公司和股东负有忠实和勤勉义务[6] - 获悉特定情形应及时报告董事会并督促信息披露[10] - 应对定期报告签署书面确认意见，有异议陈述理由[9] - 保证报告按时披露，配合履行信息披露义务[10] - 董事了解公司情况，高管及时报告重大事件[11] - 报告重大事项同时通报董事会秘书[12] 证券交易 - 上市一年公司董事、高管新增无限售股按 75%自动锁定[17] - 特定时间内申报个人及亲属身份信息[16][17] - 报告公告前特定时间内不得买卖本公司股票[19] - 买卖前通知秘书核查合规性[15][18] - 股份变动 2 日内报告并公告[17] - 违反短线交易规定，董事会收回收益并披露[18] 辞任与补选 - 董事、高管辞任生效时间有规定[24] - 董事辞任公司 2 个月内完成补选[25] 会议相关 - 董事会会议出席及决议通过条件[28] - 董事委托出席会议规定[30] - 未出席会议需说明情况[30] 审议相关 - 审议财务资助关注其他股东情况[32] - 审议定期报告签署确认意见规定[34] 独立董事 - 独立董事履职应独立公正，必要时申明回避或辞任[39] 董事长职责 - 董事长推动制度完善，确保董事会依法工作[42] - 遇重大事项审慎决策[42] 高级管理人员 - 高级管理人员严格执行决议，遇问题及时报告[45] - 遇行业变化及时报告董事会并披露[46] 其他规定 - 不得擅自安排亲属任职及提供贷款担保[48] - 董事关联交易需披露，否则公司有权撤销[49] - 行为准则经董事会审议通过生效并负责解释[50]

网络投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务[2] - 股东会通知发布日次一交易日申请开通并录入投票信息，股权登记日次一交易日完成复核[5] - 网络投票开始日的二个交易日前提供全部股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[6] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日的深交所交易时间，创业板投票代码为“35+证券代码的后四位”[8] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[10] 投票规则 - 股东行使表决权数量是名下相同类别股份数量总和，多个账户投票以第一次有效投票结果为准[13] - 集合类账户持有人或名义持有人通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数，交易系统投票无效[14] - 累积投票提案中股东每持有一股拥有与每个提案组下应选董事人数相同的选举票数[15] - 公司设总提案，股东对总提案投票视为对除累积投票提案外其他所有提案表达相同意见[15] 中小投资者投票 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者投票结果应单独统计并披露[17] 投票结果处理 - 公司及律师应对投票数据合规性确认并形成股东会表决结果[18] - 对投票数据有异议应及时向深交所及信息公司提出[18] - 公司应按规定披露法律意见书及股东会表决结果[18] 投票结果查询 - 股东会结束次一交易日，交易系统投票股东可通过证券公司客户端查投票结果[18] - 股东可通过互联网投票系统网站查最近一年内网络投票结果[18] - 总提案表决意见，网络投票查询结果显示为各项提案表决结果[18] 细则相关 - 细则未尽事宜或冲突以法律等规定为准并及时修订[20] - 细则中“以上”“内”含本数[20] - 细则由董事会决议通过之日起生效执行，修改亦同[20] - 细则由公司董事会负责解释[21]

内幕信息管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是保密主要负责人，董事会秘书负责组织实施保密和登记事宜[2] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[5] 档案报送要求 - 公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[7] - 公司发生重大资产重组、高比例送转股份等情形时，应向深交所报备《内幕信息知情人员档案》[9,11] - 公司报送内幕信息知情人档案时需出具书面承诺，董事长及董事会秘书签字确认[10] 信息保密与流转 - 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外资料须经董事会秘书审核[3] - 内幕信息流转在部门内部需部门负责人同意，部门间需分管负责人及董事会秘书批准[14] 记录与保存 - 公司应如实、完整记录内幕信息各环节知情人名单及相关信息，知情人需确认[7] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[12] 相关主体责任 - 公司股东、实际控制人等相关主体应填写本单位内幕信息知情人档案并送达公司[8] 特殊情况登记 - 内幕信息流转涉及行政管理部门时，按一事一记方式登记相关信息[9] 重大事项要求 - 公司披露重大事项前后，根据情况报送或补充提交内幕信息知情人档案[9] - 公司进行重大事项应制作进程备忘录并在内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送[12] 自查与违规处理 - 公司应在年度报告等公告后五个交易日内对知情人买卖股票情况自查[17] - 发现知情人违规应核实并追究责任，二个交易日内披露情况及处理结果[17] 信息提供与保管 - 公司向知情人提供未公开信息前应确认其有保密义务[16] - 内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的资料[16] 数据保密 - 财务等人员在公告前不得泄露公司报表及数据[17] 制度生效与解释 - 本制度由董事会决议通过之日起生效执行，由董事会负责解释[20]