董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长，董事每届任期三年[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况由董事会审议批准[6][7] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会程序[7] - 公司交易累计超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定情况应召开临时会议[12][13] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[14] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[17] - 投资方案按权限分别由董事会或股东会审批[22] 人员任免 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理等由总经理提名，任免需全体董事二分之一以上通过[22] 方案拟订与实施 - 董事会或委托总经理拟订公司年度财务预决算等方案，提交股东会审议后实施[23] - 公司年度银行信贷计划经董事会审定后在额度内按程序实施[23] 其他规定 - 董事会会议以现场召开为原则，可通过其他方式召开[20] - 董事会授权董事长闭会期间签署经批准的担保合同[24] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[28] - 董事长督促、总经理落实董事会决议并报告情况[28] - 本规则由董事会制定报股东会批准生效，修改亦同[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 会议每年按需召开，提前三日通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 职责与披露 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬方案[7] - 公司在股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示说明[8] 任期与报酬 - 任期与每届董事会任期一致，委员可连选连任[9] - 董事报酬由董事会提请股东会决定[10] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] - 有利害关系委员应回避表决[18] - 委员闭会期间可跟踪履职情况等[21] - 规则冲突时以法律为准并及时修订[23] - 规则由董事会负责解释[23]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需提前三天通知，全体委员同意可免除[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] 职责与建议 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[10] - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[7] - 董事会应尊重提名建议[7] 利害关系处理 - 委员有利害关系应披露性质与程度[20] - 通常回避表决，特殊情况可参加[20][21] - 董事会可撤销不当表决结果并要求重新表决[21] - 审议议案不计有利害关系委员入法定人数[21] - 回避后不足法定人数由董事会审议[21] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[24] 委员权利与生效 - 闭会期间可跟踪了解公司人员工作[23] - 有权查阅公司相关资料[23] - 可质询公司人员并作出评估[23] - 规则由董事会决议通过之日起生效执行并负责解释[25]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或财务顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[12] 项目可行性论证 - 募集资金到账后项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[12] - 超过投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金置换与使用期限 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] 现金管理与协议签订 - 公司现金管理产品期限不得超十二个月且不得影响投资计划[14] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[11] 专户设置与终止 - 公司存在二次以上融资，应分别设置募集资金专户[5] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 节余资金使用 - 公司使用节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免履行规定程序[21] - 公司使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[22] 资金情况检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[25]

内部审计工作安排 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[11] - 至少每半年对特定事项检查并提交报告[13] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[18] - 公司年度报告披露时同时披露相关意见[18] 其他规定 - 内部审计部工作底稿保存不少于十年[9] - 负责各内部及参控股公司审计工作[7] - 重点检查货币资金等内控制度[8][13] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会解释[21][22]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[8] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[8] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批[8] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 股东会审议为股东等关联方提供的担保议案须由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[9] 担保限制与管理 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的公司原则上不得为其提供担保[6] - 公司需对被担保单位进行资信调查、评估并办理担保手续[18] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[19] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益应被追究责任[21] - 担保合同审批决策等人员因失误或失职致公司损失应被追究责任[21] - 担保造成公司经济损失时应采取措施减少损失并追究相关人员责任[23] 子公司规定与制度生效 - 子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日内通知公司[23] - 制度由董事会决议通过之日起生效执行，修改亦同[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]

股东与审计履职 - 持有5%以上股份股东、实控人不得干预审计委员会独立履职[2] 会计师事务所选聘 - 1/3以上董事可提聘请议案[5] - 可公开或邀两个以上资质事务所竞聘[5] - 签一年聘期业务约定书，可续聘[7] 改聘情况 - 审计委员会否定续聘或出现三种情况应改聘[8][9] - 董事会审议改聘议案独立董事需明确发表意见[10] - 改聘决议公告需披露多项内容[10] 监督与违规处理 - 审计委员会监督选聘工作[12] - 违规严重的事务所不再选聘[13]

人员设置 - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] - 设财务负责人1名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[10] 授权规定 - 董事会授权总经理在交易涉及资产等多指标占比低于10%或金额少于规定数时签合同协议[9][10] - 超规定限额的交易及“提供担保”事项须提交董事会或股东会审议批准[10] 报告机制 - 公司特定债务、亏损、赊销、应收帐款情况时总经理应立即向董事长报告[12] - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[18] - 董事会、董事长要求时，总经理5个工作日内按要求报告工作[18] 离任审计 - 总经理任期内调离等情形应进行离任审计[20]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家上市公司兼任[4] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 连续任职时间不得超过六年[10] 独立董事选举与补选 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 公司应自独立董事辞职日起六十日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介等前三项特别职权需全体过半数同意[14] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[18] 独立董事专门会议 - 公司每年至少召开一次[23] - 会议召开前2日通知全体[23] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[23] - 表决实行一人一票[23] - 委托出席需提交授权委托书，表决前交主持人[24] 会议记录与档案 - 工作记录至少保存十年[20] - 会议记录真实准确完整并由参会人员签名确认[25] - 会议记录包含六项内容[28] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[25] 其他规定 - 公司保存董事会会议资料至少十年[16] - 出席会议独立董事有保密义务[25] - 会议通知至少包括四项内容[27] - 授权委托包含六项内容[27] - 制度未尽事宜或冲突以相关规定和《公司章程》为准[27][29] - 制度经董事会决议通过生效执行，修改亦同[29] - 制度由公司董事会负责解释[29] 文档相关 - 涉及明月镜片股份有限公司2025年11月相关内容[30]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为公司高级管理人员，与证券交易所指定联络[2] - 不得担任董事会秘书情形有十条，如近三十六个月受中国证监会行政处罚等[2][3] - 拟聘任董事会秘书存在四种情形需披露原因及风险[3] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等工作[6][7] - 组织筹备董事会和股东会会议，负责会议记录并签字确认[7] - 负责与信息披露有关保密工作，信息泄露及时报告公告[7] - 组织协调定期报告编制，按约定时间披露[9] - 按规定时限披露临时报告[9] 董事会秘书责任与解聘 - 董事会决议违法致公司损失，董事会秘书可能担责[12] - 董事会秘书有四种情形，公司应在一个月内解聘[12]