资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或财务顾问[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[12] 项目可行性论证 - 募集资金到账后项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[12] - 超过投资计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金置换与使用期限 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] 现金管理与协议签订 - 公司现金管理产品期限不得超十二个月且不得影响投资计划[14] - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[11] 专户设置与终止 - 公司存在二次以上融资，应分别设置募集资金专户[5] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 节余资金使用 - 公司使用节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免履行规定程序[21] - 公司使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[22] 资金情况检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场检查[25]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] 会议规则 - 会议需提前三天通知，全体委员同意可免除[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] 职责与建议 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[10] - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[7] - 董事会应尊重提名建议[7] 利害关系处理 - 委员有利害关系应披露性质与程度[20] - 通常回避表决，特殊情况可参加[20][21] - 董事会可撤销不当表决结果并要求重新表决[21] - 审议议案不计有利害关系委员入法定人数[21] - 回避后不足法定人数由董事会审议[21] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[24] 委员权利与生效 - 闭会期间可跟踪了解公司人员工作[23] - 有权查阅公司相关资料[23] - 可质询公司人员并作出评估[23] - 规则由董事会决议通过之日起生效执行并负责解释[25]

内部审计工作安排 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[11] - 至少每半年对特定事项检查并提交报告[13] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[18] - 公司年度报告披露时同时披露相关意见[18] 其他规定 - 内部审计部工作底稿保存不少于十年[9] - 负责各内部及参控股公司审计工作[7] - 重点检查货币资金等内控制度[8][13] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会解释[21][22]

担保审批条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[8] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[8] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审批[8] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[9] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 股东会审议为股东等关联方提供的担保议案须由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[9] 担保限制与管理 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的公司原则上不得为其提供担保[6] - 公司需对被担保单位进行资信调查、评估并办理担保手续[18] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[19] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益应被追究责任[21] - 担保合同审批决策等人员因失误或失职致公司损失应被追究责任[21] - 担保造成公司经济损失时应采取措施减少损失并追究相关人员责任[23] 子公司规定与制度生效 - 子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日内通知公司[23] - 制度由董事会决议通过之日起生效执行，修改亦同[23] - 制度由公司董事会负责解释[23]

股东与审计履职 - 持有5%以上股份股东、实控人不得干预审计委员会独立履职[2] 会计师事务所选聘 - 1/3以上董事可提聘请议案[5] - 可公开或邀两个以上资质事务所竞聘[5] - 签一年聘期业务约定书，可续聘[7] 改聘情况 - 审计委员会否定续聘或出现三种情况应改聘[8][9] - 董事会审议改聘议案独立董事需明确发表意见[10] - 改聘决议公告需披露多项内容[10] 监督与违规处理 - 审计委员会监督选聘工作[12] - 违规严重的事务所不再选聘[13]

第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及 本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇， 对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书 应由公司董事或副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员 担任。 明月镜片股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事 会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《明月镜 片股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （七）被证券交易所公开认定为不适 ...

明月镜片股份有限公司 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应独立于公司及公司主 要股东。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在3家上市公司兼 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。 公司设董事会审计委员会，董事会审计委员会中独立董事应当过半数，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。在公司担任高级管理人员的董事不得担任 董事会审计委员会成员。 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与投资等专门委员会。提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事资格； （二）符合《独立董事管理办法》第六条所要求的独立性； 第一章 总 则 ...

明月镜片股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确明月镜片股份有限公司（以下简称"公司"）总经理及经理 层其他成员的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据国家有关法律、行政法 规及《明月镜片股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 定本细则。 第二条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议， 行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。 第三条 公司总经理应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚 信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。 本工作细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理 人员，董事会秘书的工作细则另行规定。 第二章 经理的任职资格与任免程序 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受 聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设副总经理，由董事会根据总经理提名聘任或解聘。 公司设财务负责人1名，由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。 公司高管的聘任在提名后交董事会提名、薪酬与考核委员会审查通过后，由 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[4][5] 关联交易定义 - 公司关联交易指与关联人转移资源或义务事项，含购买出售资产等[8] 资金拆借规定 - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[10] 关联交易协调与信息管理 - 公司财务部协调关联交易事项，董事会秘书配合[12] - 董事会秘书每年初调查关联人信息并更新，发送给各单位联络人[12] 未认定关联人交易处理 - 若事先无法认定关联人而交易，发现后应暂停并补报审批手续[14] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[16] 关联交易价格与价款处理 - 交易双方按定价原则和协议确定价格，计算价款并支付[17] 重大关联交易审批 - 重大关联交易分别由总经理、董事会或股东会批准[17] 独立财务顾问意见 - 无法确定关联交易价格或独立董事质疑时，公司应聘请独立财务顾问发表意见[17] 不同金额关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元提交总经理批准，30万元以上提交董事会审议[19] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[19] 溢价交易说明 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等需说明原因[23] 关联董事与股东表决回避 - 关联董事回避表决由二分之一以上独立董事表决决定，董事会决议需非关联董事过半数通过[23] - 关联股东回避由股东会过半数决议决定，股东会表决扣除关联股东股份[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上经董事会审议后披露[27] 豁免提交股东会审议情况 - 公司参与公开招标等5种关联交易可豁免提交股东会审议[28] 关联人担保与财务资助规定 - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[30] - 公司不得为关联人提供财务资助，委托理财以发生额披露[29] 关联交易公告内容 - 公司关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[28] 交易类型累计计算 - 交易类型连续十二个月内累计计算适用相关规定，已履行义务的不再纳入累计范围[30] 关联参股公司资助审批 - 关联参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助时，公司向其提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[30] 日常关联交易处理 - 公司与关联人进行日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计需重新履行程序和披露义务[30] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[30] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[30] 子公司关联交易处理 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[32] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年，影响超十年则保留至影响消失后二年[32] 办法补充说明 - 本办法未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[32] - 本办法“以上”等含本数，“过”等不含本数[32] 办法生效与解释 - 本办法由董事会决议通过之日起生效执行，由公司董事会负责解释[32]

明月镜片股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范明月镜片股份有限公司（以下简称"公司"）的公司行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司 股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《明月镜片 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应 当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》 规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上 ...