战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少1名独立董事[6] - 设主任委员1名，由董事长担任[7] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 每年召开1次，提前3天通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行[11] 决议与保存 - 决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录、决议保存10年[15] 细则相关 - 自董事会审议通过生效、修改亦同[17] - 由董事会负责解释和修改[18]

信息规定适用范围 - 规定适用于公司及子公司、分公司、相关人员和外部单位或个人[4] 信息管理机制 - 董事会是对外报送信息管理机构，董事长是第一责任人[5] - 下属部门和子公司对外报送信息需向董事会秘书报告审核[7] 信息报送限制 - 定期报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[9] - 向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息不得早于业绩快报披露时间[9] 信息保密要求 - 外部单位或个人在信息未公开前不得透露、泄露或利用信息[9] - 外部单位或个人在信息披露前不得在文件中使用未公开重大信息[10] 违规处理 - 违反规定使用信息致公司损失，公司将依法要求赔偿[10]

独立董事津贴调整 - 公司拟将独立董事津贴从10万元/年（税前）调至12万元/年（税前）[2] - 议案2025年8月21日经董事会审议，尚需股东会通过[2] - 调整符合规定，自股东会通过之日起执行[2]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为15000万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份数为40600万股，均为人民币普通股[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可依股份份额获股利等利益分配，可参与股东会表决等[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项维权起诉权利[7] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 股东会审议关联交易需满足交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3000万元[9] - 股东会审议连续12个月内累计购买、出售资产事项需超过公司最近一期经审计总资产30%[9] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[21] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[29] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%，董事会有权审议；超50%应提交股东会审议[22] - 公司对外单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[9] 章程修订 - 公司于2025年8月21日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 《公司章程》修订事项需提交股东大会审议[41] - 公司内部配套制度将随《公司章程》修改相应修订[41]

独立董事提名 - 陈文铭被提名为兆讯传媒第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 陈文铭及直系亲属持股、任职等符合相关规定[5] - 陈文铭近十二个月无限制情形，未受相关谴责批评[6][7] - 陈文铭担任境内上市公司独董数量及任期合规[8] 承诺事项 - 陈文铭承诺声明材料真实准确完整，确保履职[8] - 陈文铭若不符任职资格将及时报告并辞职[8]

独立董事提名 - 兆讯传媒董事会提名陈文铭为第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人需尽快取得独立董事资格证书[5] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[15][17] - 被提名人近期无特定违规情形[20][25] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[26] - 若被提名人不符要求，提名人及时报告督促辞职[26]

独立董事提名 - 高瑜彬被提名为兆讯传媒第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[6] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任独董的境内上市公司不超三家且在该公司未超六年[11] 履职承诺 - 清楚职责，保证声明材料真实准确完整[11] - 遵守规定，确保有精力履职，不符资格及时辞职[11] 授权事项 - 授权公司董事会秘书报送声明及相关信息[13]

| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联 | 上市公司核算的 | 年期初占 2025 | 年上半年占 2025 | 年上半年资 2025 | 2025年上半年偿 | 2025年上半年期 | 占用形成原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 关系 | 会计科目 | 用资金余额 | 用累计发生金额 | 金占用的利息 | 还累计发生金额 | 末占用资金余额 | | | | 控股股东、实际控制人及 | | | | | | | | | | | | 其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小 计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控制人 | | | | | | | | | | | | 及其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小 计 | | | | | | | | | | | | 其他关联方及其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小 计 | | | | | | | | | | ...

董事会提名 - 兆讯传媒董事会提名高瑜彬为第六届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过资格审查[2] 资格条件 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合规定[17][19] - 被提名人近十二个月内无相关禁止情形[22] - 被提名人无证券市场禁入等限制情况[23][24][25][27] - 被提名人担任独立董事上市公司数量不超三家[27]

募集资金情况 - 公司首次公开发行5000万股A股，每股发行价39.88元，募集资金总额19.94亿元，净额19.04亿元[1] - 发行费用（含税）9316万元，置换自筹资金预先支付发行费用214.61万元，置换预先投入募投项目金额1228.63万元，超募资金永久性补充流动资金3.53亿元，募投项目累计投入11.21亿元，利息收入1.36亿元[3][4] - 公司首次公开发行股票超募资金6.03亿元，2022年使用1.8亿元永久补充流动资金，占比29.87%[16] - 2023年使用1.73亿元永久补充流动资金，占比28.65%[17] 资金使用及项目进展 - 2025年上半年公司使用募集资金投入募投项目1.28亿元，累计使用14.86亿元，当前余额5.49亿元[2] - 截至2025年6月30日，户外裸眼3D高清大屏项目实际投入2.59亿元（含利息）[19] - “运营站点数字媒体建设项目”截至期末累计投入72420.63万元，进度为91.05%[27] - “运营站点数字媒体建设补充项目”截至期末累计投入821.02万元，进度为2.25%[27] - “营销中心建设项目”累计投入2159.91万元，进度为100%，项目已终止[27] 项目变更情况 - 2023年4月20日，公司决定对“运营站点数字媒体建设项目”和“运营总部及技术中心建设项目”部分募投项目进行延期[21] - 2024年12月，公司将“营销中心建设项目”剩余未使用的7311.32万元及“运营总部及技术中心建设项目”未使用的32655.50万元，合计39966.82万元变更为“运营站点数字媒体建设补充项目”[22] - 累计变更用途的募集资金总额为36436.71万元，比例为19.14%[27] 其他情况 - 2022年4月13日，公司及子公司与银行、保荐机构签订监管协议；2022年5月28日，公司及子公司开立专项账户并签订协议；2024年6月变更开户银行并重新签订协议[5][6] - 报告期内，公司对募集资金存放与使用情况披露合规，无违规情况[24] - 截至2025年6月30日，尚未使用的募集资金存放于相关银行专户，将继续用于募投项目[20]