交易限制 - 公司董事、高管及持股5%以上股东不得从事以本公司股票为标的的融资融券交易[4] - 公司董事、高级管理人员在公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[15] - 公司董事、高级管理人员在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[15] - 公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让公司股份[14] 信息申报与披露 - 新任董事、高管需在通过任职事项后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[6] - 董事、高管买卖本公司股票及其衍生品种前需书面通知董事会秘书，交易发生后2个交易日内公告[7] - 董事、高管计划通过深交所集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[7][8] - 董事、高管持股及其变动比例达规定，按相关法规履行报告和披露义务[10] 股份转让比例 - 董事、高管以前一年度最后交易日持股为基数计算当年可转让股份数量，新增无限售条件股份当年可转让25%[13] - 董事、高管在任职期间和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持公司股份总数的一定比例[13] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过上年末所持股份总数的25%[14] - 董事、高管因离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不得超各自持股总数的25%[9] 增持规定 - 在本公司中拥有权益的股份达30% - 50%，自事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超2%的股份[19] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[20] - 相关增持主体在拟定的增持计划实施期限过半时，应通知公司披露增持股份进展公告[20] - 通过集中竞价方式每累计增持股份比例达公司已发行股份的2%的，应披露增持进展公告[23] - 公司发布定期报告时，增持计划未实施完毕或期限未届满，应在定期报告中披露实施情况[32] 违规处理 - 董事、高管违规短线交易所得收益归公司，董事会收回并披露相关情况[9] - 公司可对违规责任人给予警告、通报批评等处分[27] - 董事、高管在禁止买卖期买卖公司股票，公司视情节处分并追究责任[27] - 董事、高管及持股5%以上股东违规买卖，董事会收回收益并披露[27] - 给公司造成重大影响或损失，可要求承担民事赔偿责任[27] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[27] - 公司对违规行为处理情况应完整记录并按规定报告披露[27] 其他规定 - 公司对董事、高管股份有附加限制条件的，办理手续时申请登记为有限售条件股份[10] - 本办法关于股东等规定适用于其一致行动人，权益合并计算[29] - 本办法“达到”“触及”持股比例取值范围为前后100股[29] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[29] - 本制度由公司董事会负责解释[31]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 近12个月有规定情形人员不得担任[10] - 近36个月违法受罚人员不得被提名为独立董事[11] - 过往任职有特定情况未满12个月不得被提名为独立董事[11] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提候选人，经股东会选举决定[14] - 选举两名及以上独立董事实行累积投票制度[18] - 中小股东表决情况应单独计票并披露[19] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[19] - 独立董事辞职或被解职，公司60日内完成补选[19][20] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[22] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需审议[26] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 其他规定 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[32] - 公司不迟于规定期限提供会议资料并保存至少十年[32] - 公司可建立独立董事责任保险制度[34] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[36]

募集资金专户管理 - 公司存在2次以上融资应分别独立设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[7] - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[8] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或发行募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] - 三方协议提前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[9] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目搁置超一年等情形，公司应重新论证[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[13] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[15] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施[16] 募集资金使用 - 现金管理产品期限不超过十二个月，不得质押，应为安全性高的保本型产品[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月，到期需归还至专户[20] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划[21] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，需调整投资计划并披露[28] 监督与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并披露[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[30] - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[28] - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出结论”，董事会需分析理由并提出整改措施[29] 其他规定 - 改变募集资金用途有多种情形，超额度、期限或用途使用严重时视为擅自改变[24] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 制度自股东会审议通过之日起生效、施行[32] - 制度未尽事宜按国家相关法律、《公司章程》规定执行[32] - 制度与相关文件抵触时按规定执行并修订报股东会审议[32] - 制度由公司董事会负责解释[32] - 制度由公司股东会负责修订[32]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，分支机构不得担保，子公司未经批准不得对外等担保[5] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[7] - 为控股、参股公司担保其他股东原则上按比例提供担保或反担保[7] 担保审批 - 对外担保须经董事会或股东会审议，董事会需三分之二以上董事同意[17] - 单笔担保超净资产10%等情形需提交股东会审议[18] - 连续12个月担保超总资产30%的事项股东会需三分之二以上表决权通过[18] 担保调查与合同 - 决定担保前需掌握被担保方资信状况[11] - 对外担保需订立书面合同，由董事长或授权代表签署[25] - 签订合同须有决议及委托书，不得越权[25][26] 担保后续管理 - 被担保人到期未还款应及时了解情况、披露信息并追偿[33] - 董事会秘书是担保信息披露责任人[35] - 财务中心负责担保登记与注销及督促还款[29] 违规处理 - 董事会应核查违规担保并追责[33] - 担保责任人违法依法追究刑事责任[39] - 控股股东不偿债董事会应采取措施并追责[39] 子公司担保 - 子公司对外担保需经子公司及公司审议[41] - 子公司股东会前应提请公司审议并派员参加[41] - 子公司决议后一个工作日通知公司披露信息[41] 制度相关 - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释、股东会修订[42][44] - 制度与规定抵触按规定执行并修订[43] - 制度文档日期为2025年8月[45]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[10] - 特定情况公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12] 股东会通知 - 董事会收到提议后需在十日内反馈[15][17] - 董事会同意召开需在作出决议后五日内发出通知[16][17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[23] - 召集人收到临时提案后二日内发出股东会补充通知[23] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[25] 股东会相关规定 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[20] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[21] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不少于二个工作日且不多于七个工作日[30] 股东会变更 - 发出股东会通知后延期，需在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因，股权登记日不变[33] - 发出股东会通知后取消，需在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因[33] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[51] - 特定提案需经出席股东会的股东所持表决权2/3以上，且经除董事等外其他股东所持表决权2/3以上通过[55] 股东会其他事项 - 会议记录保存期限不少于十年[47] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作报告，独立董事应提交述职报告[44] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集人需依规披露信息，持有公司股票应承诺会前不转让[58] - 股东会选举两名以上董事应实行累积投票制[60] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表负责并当场公布结果[63] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息及提案表决结果和决议详细内容[62] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[63] - 股东会决议内容违法无效等，股东可60日内请求法院撤销[66] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[70] - 股东会决议由董事会负责执行，执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[71] 财报时间 - 兆讯传媒广告股份有限公司财报时间为2025年8月[75]

内幕信息范围 - 公司一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 档案与备忘录管理 - 内幕信息公开披露后5个交易日内向深交所报备知情人档案[14] - 重大事项除填档案外，5个交易日内向交易所报送进程备忘录[15] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年，事项变化及时补充报送[17] - 特定主体对公司股价有重大影响时应填写知情人档案[17] - 收购人等应保证档案真实准确完整，送达不晚于信息披露时间[18] - 公司10种情形应向深交所报送知情人档案[20] - 重大事项前后异常应向深交所报备或补充档案[21] 资料报送与保密 - 提前报送资料应书面提醒保密，按一事一记，定期报告前不对外报送[24] - 内幕信息发生时，知情人告知董秘，董秘组织报备[25][26] - 知情人负有保密义务，公司应与其签保密协议[24][28][29][30] 违规处理 - 公司自查知情人买卖情况，违规核实后追究责任并报送披露[33] - 持股5%以上股东等违规泄露信息，公司保留追究权利[33] - 知情人违规后果严重构成犯罪，移交司法追究刑事责任[33]

制度目的 - 规范公司及承诺人承诺及履行行为，保护中小投资者权益[3] 承诺要求 - 承诺事项须有明确履约期限，应充分披露信息[3] - 承诺应具体、明确、可执行，承诺人要关注自身情况并及时告知[4] 义务承接 - 控股股东等丧失控制权时，未履行完的承诺义务应履行或承接[4] 董事会职责 - 评估承诺可执行性，定期报告披露承诺事项及履行情况[6] - 关注业绩承诺实现情况，未达承诺要单独审议并披露[7] 特殊情况处理 - 客观原因承诺无法履行，应及时披露信息[6] - 非客观原因承诺无法履行，需提出替代或豁免方案并审议[6] - 追加股份持有期限承诺应满足相关条件[7] 制度生效 - 经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修改[9]

兆讯传媒广告股份有限公司 董事会秘书工作制度 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会秘书工作制度 二○二五年八月 兆讯传媒广告股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘 书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等有关规定及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），结合公司实际，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事 会秘书对董事会和公司负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人 员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章 程》规定的其他高级管理人员担任。 第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司证券 部是由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、审计委员会、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、 ...

兆讯传媒广告股份有限公司 总经理工作细则 兆讯传媒广告股份有限公司 总经理工作细则 二○二五年八月 兆讯传媒广告股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定和《兆讯传媒广告股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本工作细则。 第二条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司 章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表的管理层负责公司 的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，向公司董事会报告工作，并对董 事会负责。 第二章 高级管理人员的责任 第六条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 高级管理人员应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利。 第 ...

资金管理规定 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[4] - 资金占用分经营性和非经营性[3][5] - 控股股东等不得占用公司资金[6][7] 责任与措施 - 董事长是防资金占用第一责任人[12] - 设领导小组，董事长任组长[12] - 经批准可对控股股东股份司法冻结[13] 违规处理 - 违规占用应制定清欠方案并披露[14] - 违规造成损失控股股东应赔偿[16] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效[20]