证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2025-026 广东鸿铭智能股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告 经审核，监事会认为：2025 年上半年，公司严格按照《公司法》《证券法》 以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资 金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十五次会 议于 2025 年 8 月 27 日在公司总部九楼会议室以现场及通讯方式召开，本次会议 的通知于 2025 年 8 月 15 日以短信、电子邮件、书面等方式发出。本次会议应出 席监事 3 人，实际到会监事 3 人。本次会议由监事会主席易红先生主持，会议的 召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2025 年半年度报告全文>及其摘要的议案》 ...

证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2025-025 广东鸿铭智能股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十六次会 议于 2025 年 8 月 27 日（星期三）在公司总部九楼会议室以现场结合通讯的方式 召开。会议通知已于 2025 年 8 月 15 日通过短信、邮件、书面的方式送达各位董 事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长金健先生主持， 监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）、审议通过《关于<2025 年半年度报告全文>及其摘要的议案》 董事会认为：公司《2025 年半年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、 全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 ...

广东鸿铭智能股份有限公司 章程 二〇二五年八月 1 | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | | 股份转让 | 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | | 第一节 | | 股东的一般规定 8 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | | 股东会的召集 16 | | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 17 | | | 第六节 | | 股东会的召开 18 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 21 | | | 第五章 | | 董事和董事会 25 | | | 第一节 | | 董事的一般规定 25 | | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 独立董事 | 33 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 38 | | | 第五节 | | ...

广东鸿铭智能股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 1 第一条 为进一步完善广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职， 切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件 和《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事对公司及全体股东 负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司董 ...

董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"）行为，明 确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范 性文件和《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 的规定，特制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及 《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任，公司现 任审计委员会成员聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师、国家 公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 广东鸿铭智能股份有限公司 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 第五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有财务、法律、管理等方面的专 ...

第一章 总 则 第一条 为了规范广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国 民法典》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《广东鸿 铭智能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及其他有关法律、法 规的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 广东鸿铭智能股份有限公司 对外担保管理制度 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质 押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子 公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、 审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司做出的任何担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权。 第二章 担保的原则 1 第一节 担保的条件 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； ...

股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了完善广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，保证公司股东会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运 作，特制定本议事规则。 第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性 文件的规定以及《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等的规定，结合公司实际情况制定。 第三条 本议事规则为规范股东会、股东、董事、高级管理人员关系并具有 法律约束力的法律文件。 第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 广东鸿铭智能股份有限公司 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章 程》规定的范围内行使职权。 股东会依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定对公 司重大事项进行决策。 第六条 股东会分为年度股 ...

广东鸿铭智能股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进广东鸿铭智能股份有限公司（以 下简称"公司"）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的 正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 等法律、法规、规范性文件和《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等的规定，特制定本工作细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董 事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第二章 总经理的聘任 第三条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。副总经理、 财务负责人由总经理提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任高级管理人员，但 兼任高级管理职务的董事总数不得超公司董事会成员的二分之一。 第四条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。 第五条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员必须专职，不得在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第六条 总经理每届任期三年，连 ...

投资决策权限 - 资产总额占比10%以上等5种对外投资由董事会审议[9] - 资产总额占比50%以上等5种对外投资经董事会后提交股东会[9] - 未达董事会标准的由总经理审批[10] - 总经理审批累计达标准须提交董事会[11] 决策相关部门 - 股东会、董事会、总经理为决策主体[6] - 战略委员会统筹分析研究提建议[6] - 证券部收集信息、评估审议提建议[7] - 财务部负责财务管理与可行性分析[8] 投资处置情况 - 4种情况可收回对外投资[12] - 4种情况可转让对外投资[13]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1名[7] - 公司董事会设3名独立董事[27] 董事任期与义务 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] - 董事竞业禁止义务持续时间为任职结束后两年[5] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议[8] - 董事会审批对外担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[10] - 公司与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上由董事会决定[10] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上应评估或审计并提交股东会[11] 会议召开规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前2日通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等可提议召开临时会议[13] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[14] 投票与委托规定 - 董事未出席且未委托代表出席视为放弃投票权[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[17] 特殊会议要求 - 董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外）需现场召开全体会议[17] 决议规则 - 董事会决议需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[24] - 董事会对担保事项作出决议须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[24] - 董事会对收购本公司股份事项作出决议须经董事会全体成员三分之二以上出席的董事会会议决议[24] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[24] 决议落实 - 公司董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[29]