董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1名[7] - 公司董事会设3名独立董事[27] 董事任期与义务 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[4] - 董事竞业禁止义务持续时间为任职结束后两年[5] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议[8] - 董事会审批对外担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[10] - 公司与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上由董事会决定[10] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上应评估或审计并提交股东会[11] 会议召开规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前2日通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等可提议召开临时会议[13] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开前三日发出[14] 投票与委托规定 - 董事未出席且未委托代表出席视为放弃投票权[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[17] 特殊会议要求 - 董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外）需现场召开全体会议[17] 决议规则 - 董事会决议需超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票[24] - 董事会对担保事项作出决议须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[24] - 董事会对收购本公司股份事项作出决议须经董事会全体成员三分之二以上出席的董事会会议决议[24] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[24] 决议落实 - 公司董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[29]

投资决策权限 - 资产总额占比10%以上等5种对外投资由董事会审议[9] - 资产总额占比50%以上等5种对外投资经董事会后提交股东会[9] - 未达董事会标准的由总经理审批[10] - 总经理审批累计达标准须提交董事会[11] 决策相关部门 - 股东会、董事会、总经理为决策主体[6] - 战略委员会统筹分析研究提建议[6] - 证券部收集信息、评估审议提建议[7] - 财务部负责财务管理与可行性分析[8] 投资处置情况 - 4种情况可收回对外投资[12] - 4种情况可转让对外投资[13]

投资者关系管理安排 - 指定董事会秘书担任负责人[3] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] 投资者关系管理目的与原则 - 目的为增进投资者了解、建立投资者基础等[5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[5] 投资者沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 沟通方式有定期报告、业绩说明会等[7] 业绩说明会相关规定 - 可网上直播并提前公告，结束后及时披露内容[9] - 年报披露后十五个交易日内可举行年度报告说明会[9] 调研限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研[11] 部门与人员要求 - 证券部由董事会秘书领导负责相关活动和事务[13] - 员工需具备全面了解公司等素质[13] 工作协助与职责 - 董事会秘书可聘请专业机构协助工作[13] - 工作职责包括信息沟通、报告编制等[14] - 其他职能部门及员工有协助义务[15] 其他管理措施 - 对员工进行知识培训[15] - 设立专门咨询电话并保证畅通[15] - 按要求履行信息披露义务[16] - 通过多种方式沟通提高效率降低成本[16] 制度生效与解释 - 由董事会负责修订和解释，审议通过之日起生效[18]

子公司管理 - 控股子公司指公司持有超50%股份或能实际控制的公司[2] - 子公司董监高年度结束后1个月内交述职报告，连续两年考核不符将被换[6] - 子公司每月交月度财报，季度交季报，年度结束1个月内交年报和下年预算报告[8] 子公司运营 - 子公司经营及发展规划需服从公司战略和总体规划[10] - 子公司特定交易按规定权限提交母公司董事会或股东会审议[10] 监督与信息管理 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[13] - 子公司信息披露按母公司规定执行，及时报送证券部[15] - 子公司重大事项及时报告公司董事会秘书[16] 制度相关 - 本制度由公司股东会审议通过后实施[18] - 本制度修改和解释权由公司董事会行使[18]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] - 人数少于规定人数三分之二或欠缺会计专业人士，董事会应尽快选举新委员，期间暂停职权[5] 主要职责 - 监督评估外部审计、审核财务信息及披露、监督评估内部控制等[7] - 指导监督内部审计工作，履行指导制度建立实施、审阅工作计划等职责[9] 工作开展 - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查并提交报告[9] - 审阅财务会计报告，对真实性等提意见，监督问题整改[11] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] - 会议召开前三天须通知全体委员，特殊或紧急情况不受此限[17] - 现场会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事主持[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] - 审计工作组成员可列席会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席[17] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[18] - 讨论关联议题时，关联委员应回避表决，过半数无关联关系委员出席即可举行会议，决议须经无关联关系委员过半数通过[18] - 若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一，应将事项提交董事会审议[18] - 会议应有记录，由董事会秘书保存，决议应由出席会议的委员签名并报公司董事会[18] 规则施行 - 本规则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属公司董事会[20]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 委员产生与补选 - 委员由董事长等提名，董事会选举，首届由股东会选[4] - 独立董事比例不符规定，六十日内补选[5] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况可豁免[11] - 三分之二以上委员出席，决议需全体过半通过[11] 记录保存与选任要求 - 会议记录保存不少于十年[13] - 选任时需征求被提名人同意[15] 规则施行与解释 - 自董事会决议通过施行，由董事会解释[18]

委员会组成 - 委员会由3名委员组成，独立董事不少于2名[4] - 委员经提名由董事会选举产生或更换[4] - 委员会设1名独立董事召集人，由董事会选举产生或更换[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，董事长或1/3以上委员提议，召集人10日内召集[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须出席委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决、投票或通讯表决[21] 其他 - 一名委员不得接受超两名委员委托，不得委托已接受两名委托的委员[13] - 会议由董事会秘书安排记录并保存，出席委员签名[14] - 规则于董事会审议通过之日起施行[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（含其他组织）或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[8] - 公司与关联人交易（除提供担保和财务资助）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应评估或审计并提交股东会审议[12] - 公司与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，应董事会审议后披露[13] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司为持有公司5%以下股份股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[13] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[13] 累计计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”“委托理财”等，按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定[14] - 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，按累计计算原则适用相关规定[14] 申报与披露 - 公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员应及时申报关联方变更情况[21] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[19][25] - 公司可对当年度日常关联交易总金额合理预计并按规定审议披露，超预计重新审议[16] - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 首次发生的日常关联交易按交易金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会[15] - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议在定期报告披露履行情况[16] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[17] 豁免情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按关联交易履行相关义务[19] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[19] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[24]

广东鸿铭智能股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息， 维护公司全体股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司信息披露管理办法》（以下简称"《披露办法》"）等有关法律、法 规、规章、规范性文件及《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本信息披露管理制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而 投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在第一时间 内报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核后，通过指定媒体向社会公众公 布，并送达证券监管部门备案的行为。 本制度所称的"第一时间"是指与应披露信息有关事项发生的当日。 第三条 公司指定中国证监会指定的其他报纸中的一家或多家报刊以及深 圳证券交易所网站为刊登公司公告 ...

股份转让限制 - 上市交易之日起一年内董事和高管不得转让所持股票[3] - 实际离任之日起六个月内董事和高管不得转让所持股票[3] - 年度报告、半年度报告公告前十五日内董事和高管不得买卖公司股票[4] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内董事和高管不得买卖公司股票[4] - 董事和高管将股票买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，公司董事会应收回所得收益（特定情形除外）[5] 信息申报 - 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过任职事项后两个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[8] - 新任高级管理人员在董事会通过任职事项后两个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] 交易通报 - 董事和高管在买卖公司股份及其衍生品种的二个交易日内，应书面通报董事会秘书[10] 股份锁定 - 公司上市满一年后，董事和高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] - 上市未满一年，董事和高管证券账户内新增公司股份按100%自动锁定[14] - 每年第一个交易日，以董事和高管上年最后交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[14] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，持股不超一千股可一次全部转让[14] - 董事和高管离任后，自申报离任日起六个月内股份全部锁定，到期后无限售条件股份全部自动解锁[15] 违规处理 - 董事和高管未按制度申报或披露股份变动，董事会或审计委员会发函提示并责令补充申报及披露[17] - 董事和高管违反制度交易，公司可责令解释、给予警告等处分，造成重大影响或损失可要求赔偿[18] - 董事和高管违反规定6个月内买卖股票，董事会收回所得收益并披露[18] 其他规定 - 董事和高管买卖公司公开发行的可转换债券等有价证券按本制度执行[20] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[20] - 董事和高管持有公司股份及其变动比例达到规定的，应按规定履行报告和披露等义务[11] - 公司董事、高管以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易[11]