担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准下属不得对外或相互担保[2] - 担保行为须经股东会或董事会同意或授权[3] 审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会审议后提交股东会[11] - 为资产负债率超70％对象担保需董事会审议后提交股东会[11] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50％且超5000万元需董事会审议后提交股东会[11] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30％需董事会审议后提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 对股东等关联人担保需董事会审议后提交股东会，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[11][12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议后提交股东会[11] - 董事会审议担保须经出席会议三分之二以上董事同意[12] 担保执行 - 对外担保订立书面合同专人管理，关注时效并通报相关部门[21] - 担保债务到期督促被担保人15个工作日内还款[21] - 持续关注被担保方财务及偿债能力，问题由董事会处理[21] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责[21] - 收购和对外投资审查被收购方对外担保情况[21] 追偿规定 - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，公司参加分配预先追偿[22] - 保证人为两人以上按比例担责，公司拒绝超份额责任[22] - 公司履行保证责任后及时向被担保人追偿[22] 责任追究与制度生效 - 董事等擅自越权签担保合同造成损害追究责任[25] - 本制度经董事会通过并报股东会批准后生效[27]

证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2024-050 一、董事会会议召开情况 广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十三次会 议于 2024 年 12 月 30 日以现场及通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 12 月 27 日以短信、邮件的方式发出，本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 会议由董事长金健先生主持，监事、高管列席。本次会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加 公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。同意公司 在确保募集资金投资项目和公司日常运营所需资金充足和保证募集资金安全的 前提下，使用不超过人民币 12,000.00 万元（含）的闲置募集资金进行现金管理。 保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公 告》。 表决结果为 ...

广东鸿铭智能股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司募集资金管理适用本制度。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露要求，保证募集资金项目的正常进行。 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情形下公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 股东会通知要求 - 召开年度股东会需于会议召开20日前通知各股东，临时股东会需于15日前通知[10][11] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需于原定召开日两个交易日前发布通知说明原因[12] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] - 股东会选举两名以上董事或监事时采取累积投票制[26] 其他规定 - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[25] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分三十六个月内不得行使表决权[24] - 公司全体董事、监事和董事会秘书应出席股东会，总经理等高级管理人员列席[21] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[21] - 年度股东会上，董事会、监事会及独立董事需作报告[21] - 股东出席股东会应按通知时间登记，可采用信函或传真方式[18] - 法人股东登记需提供企业法人营业执照复印件等文件，自然人股东需提供本人身份证等[18] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举计票和监票人员[27] - 未填、错填、字迹无法辨认及未投的表决票，其所持股份表决结果计为“弃权”[28] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[28] - 提案未获通过或变更前次决议，应在决议中作特别提示[28] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议时间、地点等多项内容[30] - 出席会议的相关人员应在会议记录上签名，记录保存期限不少于十年[31] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施，监事会相关事项由监事会组织实施[33] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告，监事会事项由监事会报告[33] - 股东会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事在股东会结束时就任[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后二个月内实施方案[33] - 议事规则由股东会授权董事会拟定，自通过之日起生效，由董事会负责解释[35]

东莞证券股份有限公司 关于广东鸿铭智能股份有限公司 使用部分闲置自有资金进行委托理财的专项核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"保荐机构"）作为广东 鸿铭智能股份有限公司（以下简称"鸿铭股份"或"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对鸿铭股份使用部 分闲置自有资金进行委托理财的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、使用闲置自有资金进行委托理财的基本情况 （一）投资目的 在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，提高 闲置自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，为公司及股 东获取更多回报。 （二）投资品种 主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险的理财产品，包括但不限于保 本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等。 理财产品的受托方包括但不限于银行、证券公司、信托等金融机构，与公司 不存在关联关系。以上投资品种不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍 ...

广东鸿铭智能股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东鸿铭智能 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况制定本规 则。 1 勤勉义务。 第二章 董事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会 解除其职务，但《公司章程》另有规定的除外。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职 ...

证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2024-051 广东鸿铭智能股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十三次会 议于 2024 年 12 月 30 日以现场方式召开。本次会议通知于 2024 年 12 月 27 日以 通讯方式发出，本次会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人。会议由监事会主 席易红先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 所做决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高资金 的使用效率和收益，不影响公司生产运营和募集资金投资项目的正常实施，亦不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 表决结果为 ...

广东鸿铭智能股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》及《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格 原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章 关联交易及关联人 第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （三）提供财务资助（含委托 ...

股份转让限制 - 公司董监高上市交易之日起一年内不得转让股票[4] - 上市6个月内申报离职，18个月内不得转让股份；7 - 12个月申报离职，12个月内不得转让；12个月后申报离职，半年内不得转让[4][5] - 董监高任职期间及任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持总数的25%[17] 买卖时间限制 - 董监高在年报、半年报公告前三十日内不得买卖股票[6] - 董监高在季报、业绩预告、快报公告前十日内不得买卖股票[6] 收益处理 - 董监高6个月内反向买卖股票，收益归公司，董事会收回[6] - 持股5%以上股东参照董监高买卖股票收益归公司规定执行[7] 信息申报 - 新任董监在股东会通过任职后两日内委托申报个人及近亲属信息[11] - 新任高管在董事会通过任职后两日内委托申报个人及近亲属信息[11] - 董监高买卖股份及衍生品种两日内书面通报董事会秘书[13] 股份锁定 - 上市满一年后，董监高证券账户内年内新增无限售股按75%自动锁定，新增有限售股计入次年可转让基数；未满一年，新增股份100%锁定[16] - 董监高离任申报后，自申报日起六个月内持有及新增股份全部锁定，到期后无限售股自动解锁[18] 违规处理 - 董监高未申报股份变动意向或披露情况，董事会或监事会责令补充[20] - 董监高违规交易，公司可责令解释、警告，造成重大影响或损失可要求赔偿[20] - 董监高6个月内反向买卖，董事会收回收益并披露[21] - 董监高买卖股份严重违法，交监管部门处罚[21] 其他 - 董监高持有和买卖公司可转债等有价证券按本制度执行[23] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[23]

募资情况 - 公司首次公开发行1250万股A股，发行价40.5元/股，募资总额5.0625亿元，净额4.2754146227亿元[1] - 募集资金于2022年12月26日划至专项账户[2] 资金投向 - 募资净额拟投入生产、营销、研发中心建设项目，合计2.833924亿元[5] 现金管理 - 公司拟用不超1.2亿元闲置募资现金管理，额度12个月内有效可循环[8] - 拟购12个月内保本型理财产品，按规定控风险[7][14] - 现金管理议案已通过董监事会，待股东大会审议[17]