广东鸿铭智能股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要 求以及《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，为防止大股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为，进一步维 护公司全体股东和债权人的合法权益，建立广东鸿铭智能股份有限公司（以下简 称"公司"）防范大股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制， 杜绝大股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性 资金占用。经营性资金占用是指大股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营 环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指大股东及其他关联方垫 付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其他关联方偿还债务 而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其他关联方资金，为大股东 及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给 大股东及其他关联方使用的资金。 第四 ...

广东鸿铭智能股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度； 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》和《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以 及相关法律、法规要求，为进一步规范广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公 司"）选聘、改聘执行年报审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息 披露质量，切实维护股东利益，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务 所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核，报 ...

广东鸿铭智能股份有限公司 第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 "专户"），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专 户不得存放非募集资金或用作其他用途。 1 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，制定本制度。 第二条 公司募集资金管理适用本制度。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投 ...

广东鸿铭智能股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称"公司"） 重大事项的内部报告、传递程序，明确重大信息内部报告职责，保证信息披露的 真实、准确、完整，维护全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规的要求及《广东鸿铭智能股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"重大信息"是指涉及公司经营、财务或者对公司证券 及衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信息。公司重大信息内部报告制度是 指当存在上述情形时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位，应立即 将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。 第三条 本制度所称"信息报告义务人"包括： （一）公司或所属子公司拟提交董事会、审计委员会/监事会、股东会审议 的事项； （二）公司或所属子公司召开董事会、审计委员会/监事会、股东会（包括 变更召开股东会日期的 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为人民币92,699,706.70元，同比下降13.35%[21] - 归属于上市公司股东的净利润为人民币-3,329,258.36元，同比下降166.86%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-5,962,798.76元，同比下降248.48%[21] - 基本每股收益为人民币-0.0666元/股，同比下降166.87%[21] - 稀释每股收益为人民币-0.0664元/股，同比下降167.07%[21] - 加权平均净资产收益率为-39.58%，同比下降40.16个百分点[21] - 营业收入同比下降13.35%至92,699,706.70元[38] - 营业利润由盈转亏，从盈利4,602,820.14元转为亏损5,320,533.03元[134] - 净利润同比下降168.4%，从盈利4,929,796.89元转为亏损3,369,726.92元[135] - 归属于母公司股东的净利润同比下降166.9%，从盈利4,979,171.70元转为亏损3,329,258.36元[135] - 基本每股收益从0.0996元下降至-0.0666元[135] - 母公司营业收入同比下降13.9%，从104,784,017.30元降至90,252,213.98元[137] - 母公司净利润同比下降129.4%，从盈利8,219,916.17元转为亏损2,418,126.67元[137] - 2024年半年度综合收益总额为4,929,796.89元，与2025年同期亏损形成对比[150] - 公司2025年半年度综合收益总额为亏损2,418,126.67元[155] - 公司2024年半年度综合收益总额为盈利8,219,916.17元[159] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降7.88%至66,167,733.35元[38] - 销售费用同比大幅下降44.55%至9,749,027.20元[38] - 财务费用同比上升57.30%至-1,428,576.13元[38] - 所得税费用同比下降422.45%至-1,950,806.11元[38] - 研发投入同比增长3.29%至6,903,634.05元[38] - 营业成本同比下降7.9%，从71,831,396.19元降至66,167,733.35元[134] - 销售费用大幅下降44.5%，从17,580,193.94元降至9,749,027.20元[134] - 信用减值损失大幅恶化1056%，从-581,657.51元扩大至-6,724,735.44元[134] - 支付给职工以及为职工支付的现金同比下降13.3%，从3449.07万元降至2989.46万元[140] - 收到的税费返还同比下降41.1%，从163.75万元降至96.39万元[140][142] - 购建固定资产支付的现金同比下降65.1%，从3581.95万元降至1251.64万元[141] - 汇率变动对现金的影响同比增长191%，从24.62万元增至71.61万元[141][143] 各条业务线表现 - 自动化包装设备营业收入6083.09万元，毛利率39.51%，同比下降14.23%[40] - 包装配套设备营业收入1749.13万元，毛利率16.17%，同比下降35.44%[40] 各地区表现 - 国外市场营业收入3729.44万元，同比增长29.14%，毛利率57.05%[40] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为人民币12,561,769.89元，同比下降57.46%[21] - 经营活动现金流量净额同比下降57.46%至12,561,769.89元[38] - 投资活动现金流量净额大幅下降1,355.39%至-114,707,639.23元[38] - 现金及现金等价物净增加额下降384.80%至-103,148,731.25元[38] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降20.9%，从10.93亿元降至8.65亿元[140] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降57.5%，从2952.66万元降至1256.18万元[141] - 投资活动产生的现金流量净额由正转负，从913.72万元变为-1.15亿元的净流出[141] - 期末现金及现金等价物余额同比增长15.7%，从9037.87万元增至1.05亿元[141] - 母公司经营活动现金流量净额同比下降71.7%，从4068.66万元降至1149.48万元[143] - 投资支付的现金同比下降5.3%，从5.97亿元降至5.65亿元[141][143] 资产和负债变化 - 总资产为人民币931,350,282.17元，较上年度末下降1.85%[21] - 货币资金1.09亿元，占总资产比例11.66%，同比下降10.56个百分点[43] - 货币资金减少48.5%至1.085亿元，期初为2.108亿元[126] - 交易性金融资产增长47.1%至2.805亿元，期初为1.908亿元[126] - 应收账款下降22.9%至4118万元，期初为5340万元[126] - 存货减少6.6%至1.344亿元，期初为1.440亿元[126] - 资产总额下降1.8%至9.314亿元，期初为9.489亿元[127] - 合同负债减少35.6%至1643万元，期初为2552万元[127] - 短期借款新增175.6万元，期初为零[127] - 未分配利润减少1.3%至2.538亿元，期初为2.571亿元[128] - 母公司货币资金减少48.8%至1.074亿元，期初为2.097亿元[129] - 母公司交易性金融资产增长47.1%至2.805亿元，期初为1.908亿元[129] - 2025年半年度所有者权益合计为843,092,709.38元，较期初减少2,262,063.15元[144] - 归属于母公司所有者权益为842,781,136.77元，较期初减少2,221,594.59元[144] - 未分配利润为257,132,781.89元，较期初减少3,329,258.36元[144] - 综合收益总额为-3,369,726.92元，其中归属于母公司部分为-3,329,258.36元[144] - 2024年半年度所有者权益合计为852,730,410.02元，高于2025年同期[150] - 少数股东权益2025年半年度为311,572.61元，较2024年同期463,387.50元减少[144][150] - 公司2025年半年度期末所有者权益总额为847,644,162.93元[157] - 公司2025年半年度未分配利润期末余额为261,806,962.89元[157] - 公司2024年半年度期末所有者权益总额为862,245,484.68元[162] - 公司总股本为50,000,000股，每股面值1元[163] - 公司2025年半年度资本公积期末余额为510,967,600.60元[157] 非经常性损益和投资收益 - 计入当期损益的政府补助为人民币477,897.43元[25] - 非金融企业持有金融资产产生的公允价值变动损益为人民币2,655,896.45元[25] - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回3,000.00元[26] - 投资收益214.83万元，占利润总额比例40.38%[42] - 信用减值损失-672.47万元，占利润总额比例-126.39%[42] - 理财产品期末金额2.81亿元，本期公允价值变动收益50.59万元[51] 募集资金使用 - 报告期投资额5.78亿元，同比下降8.72%[48] - 募集资金总额5.06亿元，报告期末使用比例74.26%[53] - 公司募集资金总额为人民币50,625万元，扣除发行费用7,870.85万元后，募集资金净额为人民币42,754.15万元[55] - 截至2025年6月30日，实际募集资金余额为人民币12,042.18万元[55] - 募集资金累计投入募投项目总额为人民币31,748.13万元，占募集资金净额的74.26%[55] - 生产中心建设项目累计投入金额为人民币16,555.95万元，投资进度达90.26%[57] - 营销中心建设项目累计投入金额为人民币3,296.09万元，投资进度为60.79%[57] - 超募资金补充流动资金累计投入人民币8,600万元，占计划总额的59.66%[57] - 研发中心建设项目已结项，累计投入金额为人民币3,296.09万元，投资进度达72.05%[57] - 2024年度募集资金专户利息收入合计人民币766.87万元[55] - 2025年度募集资金专户利息收入合计人民币56万元[55] - 公司于2024年将生产中心建设项目、营销中心建设项目预计完成时间调整至2025年8月[57] - 超募资金总额为人民币144.1491百万元[58] - 公司使用超募资金永久补充流动资金两次各4300万元，累计8600万元[58] - 募集资金置换预先投入项目的自筹资金11895.23万元[59] - 尚未使用的募集资金余额为120.4218百万元[59] 委托理财 - 委托理财总额54974.97万元，其中募集资金理财23022.63万元[62] - 未到期委托理财余额28050.59万元，无逾期[62] - 银行理财产品中自有资金投资未到期余额20027.96万元[62] - 报告期委托理财发生额中募集资金部分为23022.63万元[62] 子公司表现 - 子公司东莞市鸿博科技净利润亏损431735.67元[67] - 子公司广东鸿铭新能源净利润亏损425883.39元[67] 管理层和公司治理 - 公司于2025年4月28日通过价值在线平台举行2024年度及2025年第一季度业绩说明会[72] - 公司未制定市值管理制度及估值提升计划[73] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案[73] - 财务负责人杜柳斯于2025年7月18日因个人原因解聘[75] - 成观耀于2025年7月18日因工作调动接任财务负责人[75] - 公司半年度不进行现金分红、红股分配或公积金转增股本[76] - 公司2023年限制性股票激励计划涉及多次授予及作废操作[77][78][79] - 公司报告期无控股股东非经营性资金占用情况[88] - 公司报告期无违规对外担保情况[89] - 公司半年度财务报告未经审计[90] - 公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生变更[119] - 公司持续经营能力自报告期末起12个月内无重大影响事项[169] 诉讼和仲裁 - 公司作为原告的买卖/服务合同纠纷涉案金额为120.69万元人民币，已结案进入执行阶段[93] - 公司作为原告的技术/专利/买卖合同纠纷涉案金额为173.82万元人民币，处于仲裁或审理中[93] - 公司作为被告的技术/专利/买卖合同纠纷涉案金额为6.862万元人民币，已结案进入执行阶段[93] - 公司作为被告的另一技术/专利/买卖合同纠纷涉案金额为0.388万元人民币，处于仲裁或审理中[93] 关联交易和租赁 - 公司租赁东莞市汇景实业投资有限公司场地月租金2023年8月起调整为30.0643万元/月[104] - 公司租赁江苏鸿禧科技有限公司厂房年租金为171.098万元人民币[104] - 公司向东莞市汇景实业投资有限公司支付租赁产生费用-188.43万元，影响公司收益-35.42%[105] - 公司出租资产给东台市富安工业园科技服务有限公司获得租赁收益68.67万元，影响公司收益12.91%[105] 股东结构 - 公司有限售条件股份数量为3356.25万股，占总股本67.12%[111] - 公司无限售条件股份数量为1643.75万股，占总股本32.88%[111] - 报告期末普通股股东总数为7,734名[115] - 控股股东金健持股比例为34.88%，持股数量为17,437,500股[115] - 控股股东蔡铁辉持股比例为25.50%，持股数量为12,750,002股[115] - 股东袁晓强持股比例为4.56%，持股数量为2,278,749股，报告期内减持23,000股[115] - 宁波涵和祺颂股权投资合伙企业持股比例为3.38%，持股数量为1,687,503股[115] - 宁波灏德祺颂股权投资合伙企业持股比例为3.37%，持股数量为1,687,498股[116] - 圣地亚哥科技持股比例为1.21%，持股数量为606,606股，报告期内减持53,600股[116] - 高盛公司持股比例为0.39%，持股数量为194,752股，报告期内增持63,981股[116] - 金健、蔡铁辉及两家祺颂企业为一致行动人关系[116] 会计政策和重要标准 - 重要单项计提坏账准备的应收款项重要性标准为100万元人民币[175] - 重要在建工程项目重要性标准为500万元人民币[175] - 重要投资活动项目重要性标准为500万元人民币[175] - 账龄超过一年或逾期的重要应付账款重要性标准为100万元人民币[175] - 账龄超过一年的重要预收款项重要性标准为100万元人民币[175] - 账龄超过一年的重要合同负债重要性标准为100万元人民币[175] - 账龄超过一年的重要其他应付款项重要性标准为100万元人民币[175] - 合并成本小于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益[179] - 企业合并相关中介费用及管理费用于发生时计入当期损益[181] - 共同经营收入按其份额确认[191] - 共同经营费用按其份额确认[191] - 合营企业指对净资产享有权利的安排[192] - 合营企业投资采用权益法核算[193] - 现金等价物为期限短流动性强价值变动风险小的投资[194] - 外币业务按交易发生日即期汇率折算[195] - 汇兑差额计入当期损益或其他综合收益[195] - 金融工具形成金融资产或金融负债[196] - 金融资产终止确认条件包括合同权利终止或资产转移[198] - 金融资产分类基于业务模式和合同现金流量特征[200] 其他财务数据 - 资产受限总额391.56万元，其中承兑汇票保证金380万元[47] - 股份支付计入所有者权益金额为1,113,541.13元[147] - 专项储备减少5,877.36元，主要因本期使用导致[147] - 2024年半年度股份支付计入所有者权益金额为-341,110.01元[151] - 公司2025年半年度专项储备减少5,877.36元[157] - 公司2025年半年度股份支付计入所有者权益金额为1,113,541.13元[155] - 公司2024年半年度专项储备减少135,471.08元[159]

股东情况 - 截至2025年8月20日公司股东总数为6790户 [1]

政策更新 - 7月18日天津多部门发布措施，依托相关企业摸排储备优质并购标的，构建资源库并组建服务联盟[7] - 7月16日上海长三角G60科创集团举办峰会，将围绕并购等领域展开圆桌对话[7] - 7月11日中证协引导投行业务转变，鼓励券商加大并购重组财务顾问业务投入[7] 并购事件统计 - 7.14 - 7.20上市公司作为竞买方的并购事件中，3例失败，剔除后共77例，重大并购重组27例，完成12例，重大完成1例[9] 重大并购重组 - 7.14 - 7.20上市公司为竞买方的并购事件中，竞买方为国央企的共计7例[13][14] 并购失败事件 - 本期3例上市公司并购失败，竞买方为力星股份、鸿铭股份、中基健康[15] 实控人变更 - 本期2家上市公司披露控制权变更，分别为神剑股份和华蓝集团[17][18] 市场表现 - 7.14 - 7.20重组指数跑赢万得全A，超额为0.27%，中期维度收益差由负转正[19] 风险提示 - 存在政策理解不到位、国内经济复苏不及预期、海外政策不确定、地缘政治及行业基本面不确定等风险[24]

东莞外贸表现 - 上半年东莞外贸进出口货值达7492.8亿元 同比增长16.5% 增速位居广东省主要外贸城市首位 [2] - 二季度进出口规模较一季度环比增长10.3% 呈现逐季攀升态势 [2] - 进出口值已连续15个月保持同比增长 创历史同期新高 [2] 中山证券业绩 - 上半年营业收入2.31亿元 同比大幅减少52.17% [2] - 净利润为-2811.77万元 较去年同期由盈转亏 [2] - 自营业务收入规模同比减少逾90% 投行业务与资管业务也出现滑坡 [2] 鸿铭股份资产重组 - 终止以现金方式收购深圳市驰速自动化设备有限公司83%股权的重大资产重组 交易金额预计为1.51亿元 [4] - 公司连续两年出现亏损 2023年归母净利润-1677.33万元 2024年归母净利润-977.09万元 [4] - 2025年一季度营业收入4681.08万元同比下降0.36% 归母净利润403.34万元同比下降7.18% [4] 绿通科技股东减持 - 持股12.80%的股东创钰铭晨及其一致行动人计划减持不超过483万股 占总股本的3.39% [5] - 减持股份来源为公司首次公开发行前持有的股份 [5] - 股东不是公司控股股东 减持不会导致公司控制权发生变化 [6] 祥鑫科技战略投资 - 战略投资苏州天肌科技有限公司 获得该公司12%股份 [7] - 天肌科技主要从事机器人相关产品研发生产和销售 包括灵巧手等产品 [7] - 公司通过多项合作初步完善了在人形机器人领域的业务生态 [7] 汇成真空股东减持 - 股东南山架桥计划减持不超过300万股 占总股本的3% [7] - 按123.23元/股测算 套现金额约合3.7亿元 [7] - 股份来源为公司首次公开发行前已发行股份 [7]

重大资产重组终止 - 公司终止筹划以现金方式收购深圳驰速83%股权的重大资产重组 交易金额预计为1 51亿元 [1] - 终止原因为双方未能就交易最终方案达成一致 公司将要求交易对方全额退还1510万元意向金 [1] - 这是公司上市以来首次重大资产重组尝试 也是首次收购行为 [2] 收购标的情况 - 深圳驰速成立于2012年 注册资本1000万元 主营自动化锁螺丝设备及配套软件的研发销售 [1] - 市场人士质疑标的公司技术门槛低 知名度不高 且交易构成重大资产重组 [2] 公司财务表现 - 2020-2024年营业收入分别为3 08亿元 3 24亿元 2 30亿元 1 75亿元 2 01亿元 呈现下滑趋势 [2] - 同期净利润分别为0 61亿元 0 67亿元 0 39亿元 -0 17亿元 -0 10亿元 2023年起由盈转亏 [2] - 2025年Q1营业收入4681 06万元(同比降0 36%) 净利润401 28万元(同比降7 25%) [2] 业绩下滑原因 - 下游客户需求减少导致固定资产投资放缓 包装机械行业竞争加剧 产品售价下降 [3] - 2024年市场需求恢复缓慢 产品单价持续下滑 募投项目转固增加折旧摊销金额 [3] 市场反应 - 收购公告发布次日(5月22日)公司股价涨停20%至39 72元 后续最高冲至44 02元 [4]

重大资产重组终止 - 公司终止筹划以现金方式收购深圳驰速83%股权的重大资产重组 交易金额预计为1 51亿元 因双方未能就交易最终方案达成一致 [1][3] - 公司已支付1510万元交易意向金 将要求交易对方全额退还 [3] - 这是公司上市以来的首次重大资产重组及首次收购尝试 [4] 收购标的分析 - 深圳驰速成立于2012年 注册资本1000万元 主营自动化设备及自动锁螺丝机的研发销售 业务涵盖自动化设备控制软件及技术服务 [3] - 市场质疑标的公司技术含金量 认为自动锁螺丝机行业门槛较低 且标的知名度不高 [4] 公司财务表现 - 2020-2024年营业收入持续波动：3 08亿元→3 24亿元→2 30亿元→1 75亿元→2 01亿元 净利润从2022年起下滑 2023年转亏0 17亿元 2024年亏损收窄至0 10亿元 [4] - 2025年Q1营收4681 06万元（同比降0 36%） 净利润401 28万元（同比降7 25%） [4] - 业绩下滑主因：下游需求减少导致销量下滑 行业竞争加剧致产品降价 募投项目转固增加折旧摊销 [5][6] 收购动机与市场反应 - 收购可能旨在提升经营规模和业绩 以扭转财务颓势 [7] - 尽管重组终止 但消息公布后股价短期上涨 5月22日涨停20%至39 72元 后续冲高至44 02元 [7] 行业环境 - 包装设备行业面临需求恢复缓慢 产业链下游业绩未显著反弹 市场竞争持续激烈 [6] - 公司作为包装专用设备生产商 产品单价持续下滑 市场份额策略导致毛利承压 [5][6]