江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟采用发行股份及支 付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳精易至诚科技 合伙企业（有限合伙）合计所持江苏新通达电子科技股份有限公司 3,375.0000 万股股份（占该公司截至目前总股本的 75%）（以下简称"本次交易"）。 2023 年 10 月 25 日 根据本次交易方案，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交 易完成后，交易对方合计持有公司股份比例预计将超过 5%。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律、法规及规范性文件的规 定，本次交易构成关联交易。 江苏骏成电子科技股份有限公司 特此说明。 关于本次交易构成关联交易的说明 江苏骏成电子科技股份有限公司 董事会 ...

组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"骏成科技""公司"）拟采用 发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳 精易至诚科技合伙企业（有限合伙）合计所持江苏新通达电子科技股份有限公司 （以下简称"标的公司"）3,375.0000 万股股份（占该公司目前总股本的 75%） （以下简称"本次交易"）。 本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大 资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形，具体如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明披露之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估 值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易 预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而 构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定， 公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 江苏骏成电子科技股份有限公司关于本次交易预计构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重 2023 年 10 月 25 日 二、本次交易不构成《上 ...

会议情况 - 公司第三届监事会第十四次会议于2023年10月24日召开，3名监事全到[2] - 监事会审议通过《2023年第三季度报告》，3票同意[3] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，70%股份、30%现金支付[7] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价38.53元/股[7] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，不超重组前总股本30%，总额不超购买资产交易价100%[9] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[9] - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价分别为41.44、39.67、37.21元/股，其80%分别为33.16、31.74、29.77元/股[12][13] 股份相关 - 本次发行人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地深交所[10] - 交易对方取得的上市公司新发行股份36个月内不得转让或质押[15] - 交易信息涉嫌违规被调查，结论形成前承诺人不转让股份，违法违规锁定股份用于赔偿[16] - 股份锁定期届满后遵守股东持股、减持规定，违规减持所得上交公司[17] 业绩承诺与补偿 - 交易对方拟对目标公司未来盈利作业绩承诺及补偿安排，待审计、评估完成后协议约定[18][19] - 目标公司评估基准日前未分配利润归现有股东，之后新老股东按持股比例共享，过渡期亏损由交易对方补足[20] - 上市公司交易前滚存未分配利润发行后新老股东按持股比例共享[21] - 业绩补偿期届满对标的资产减值测试，贬值交易对方补偿，方案待约定[22] 交易流程 - 交易经证监会注册后，目标公司在骏成科技通知日（不超注册批复后5个工作日）签发股票证明及股东名册为交割日[23] - 骏成科技在配套融资资金到位30日内向交易对方支付对价现金，不足自筹补足[24] 违约责任 - 违约方严重违约承担300万元违约金，或按标的资产评估值20%承担违约金并赔偿损失[25][26][27] 后续安排 - 交易对方和目标公司完成业绩承诺且未触发商誉减值，上市公司有权后续收购少数股东股份，估值不超业绩承诺期最后一年经审计扣非归母净利润11倍[30] 公司治理 - 标的公司董事会由5名董事组成，上市公司提名4名，目标公司管理团队提名1名[31] - 标的公司监事会由3名监事组成，上市公司和交易对方各提名1名股东代表监事，职工代表监事由职代会选举[31] 合规情况 - 本次交易符合多项规定，相关主体无特定内幕交易限制情形，近36个月无相关处罚或刑事责任[48][49][51][52][53] - 公司本次交易前12个月内无购买、出售资产事项[56] - 公司有严格保密制度并履行保密义务[57]

交易情况 - 公司符合发行股份及支付现金购买资产条件[2] - 交易完成后交易对方预计持股超总股本5%，构成关联交易[2] - 交易标的资产价格以评估报告为基础协商确定[3] 交易影响 - 交易有利于公司业务发展，提升多方面能力[2] - 交易方案合规可行，未损害中小股东利益[3] 流程进展 - 独立董事同意将交易事项提交董事会审议[3]

江苏骏成电子科技股份有限公司 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟采 用发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹 阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）合计所持江苏新通达电子科技股份有限公 司 3,375.0000 万股股份（占该公司截至目前总股本的 75%）（以下简称"本次交 易"）。 在与交易对方开始接洽上述交易事宜之初，上市公司及其他相关机构就始终 采取严格的保密措施及制度，确保交易有关信息不外泄。上市公司董事会就在本 次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下： 五、上市公司与交易对方签署相关附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议》均设保密条款，约定交易各方应严格履行本次交易相关的保密义务， 除因适用法律规定或任何有管辖权的政府部门、监管机构等国家权力机构要求以 外，交易各方均不得以任何方式向任何第三方披露与本次交易相关的保密信息； 若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合 理时间内征求信息披露方有关信息披露和提交的意见，且如信息披露方要求，需 要透露信息的一方应尽可能 ...

业绩相关审议 - 董事会审议通过《2023年第三季度报告》，9票同意[3] 资产交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份，股份、现金支付比例为70%股份，30%现金，发行价格38.53元/股[7] - 拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过重组前总股本30%，募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格100%[9] 定价参考 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日交易均价及80%价格分别为41.44元/股（33.16元/股）、39.67元/股（31.74元/股）、37.21元/股（29.77元/股）[13] - 经协商，发行股份购买资产价格确定为38.53元/股，不低于参考价80%[13] 股份锁定与补偿 - 交易对方因本次交易取得的上市公司新发行股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让或质押[16] - 业绩承诺及补偿安排待审计、评估完成后另行签署协议约定[20] - 过渡期内标的资产亏损由交易对方补足，若标的公司向交易对方分红，标的资产最终交易价格将扣减分红金额[21] - 业绩补偿期间届满时对标的资产进行减值测试，补偿方案待审计、评估完成后另行签署协议约定[23] 交易流程安排 - 本次交易经中国证监会注册后，目标公司在骏成科技通知日期（不晚于批复后5个工作日）签发股票证明及股东名册，该日为交割日[24] - 骏成科技在配套融资资金到位30日内向交易对方支付对价现金，不足部分自筹补足[25] 违约与协议 - 违约方严重违约需承担300万元违约金，或按标的资产评估值20%承担违约金[26][27][28] - 《购买资产协议》需满足4个生效条件，更改需书面协议并各方签署生效，在3种情形下终止[29] 配套资金募集 - 本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[36] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额大约相当于发行股份购买资产的比例为30%[37] - 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[39] - 本次募集配套资金拟用于支付交易现金对价、交易相关中介机构费用等[40] 交易性质与合规 - 预计本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市情形[44] - 最近36个月内上市公司控制权未发生变更，本次交易完成前后控股股东、实际控制人均未发生变更[45] - 本次交易完成后，交易对方徐锁璋等作为一致行动人合计持有公司股份比例预计超5%，交易预计构成关联交易[46] 交易授权与安排 - 本次交易授权有效期自公司股东大会通过之日起12个月，若有效期内取得中国证监会同意注册文件则延长至交易完成日[58] - 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议[58] - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待审计、评估工作完成后另行召开董事会并发布通知[59]

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》等法律、 法规及规范性文件、《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），作为上市公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基 于独立判断的立场，就公司第三届董事会第十七次会议审议的本次交易相关事宜 发表独立意见如下： 江苏骏成电子科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见 1、公司提交第三届董事会第十七次会议审议的关于本次交易的相关议案， 在提交董事会会议审议前，已经征得本人的事前认可。 2、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。 本次交易事项预计将构成关联交易，公司按照关联交易程序审批本次交易相关事 项。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小 投资者 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购江苏新通达电子科技股份有限公司3375万股股份，占总股本75%[1] - 本次交易标的为该公司75%股份[2] - 交易完成后公司将直接持有其75%股份[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新通达75%股份并募集配套资金[2] 股价情况 - 2023年10月11日开市起停牌[2] - 停牌前20个交易日收盘价从41.17涨至43.17，涨幅4.86%[2] - 剔除多因素影响后股价涨跌幅未超20%，未构成异常波动[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏新通达电子科技股份有限公司75%股份[1] 其他新策略 - 公司自查重组申请停牌前6个月内幕交易情况[3] 相关说明 - 交易主体近36个月无因重大重组内幕交易被处罚追责情形[1] - 任真配偶及母亲自查期内有买卖公司股票情况，称基于公开信息[3][4] - 交易主体不存在不得参与重大资产重组情形[1][2][5][6]