董事会秘书任职要求 - 需具备财务、管理、法律等专业知识并取得培训合格证书[2] - 由董事长提名，受聘前应取得资格证书[4] 聘任与解聘规则 - 拟聘任被立案调查未明确结论应披露原因及影响并提示风险[4] - 拟聘任需提前五个交易日报送资料，交易所无异议可聘任[4] - 解聘应有充分理由，不得无故解除[7] 职责与离职规定 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[5] - 离任前应接受审查并移交档案文件和事项[8]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易定义 - 关联交易指公司及控股子公司与关联方转移资源或义务的事项，如购售资产、对外投资等[10] 决策程序 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[13][15] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其所代表有表决权股份数不计入总数[16] - 公司与关联人交易（除提供担保、财务资助）达标准，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] 金额标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议后披露[25] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议后披露[26] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议、中介机构评估或审计并提交股东会审议[26] 特殊交易规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会[16] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[18] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额适用相关规定提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[28] - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[31] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议及披露义务[31] 子公司规定 - 公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用规定[32] 人员义务 - 公司董事等持股5%以上相关人员应告知关联人情况并报交易所备案[35] 独立董事职责 - 独立董事审议关联交易可聘请中介机构出报告[35] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[35] 损失处理 - 关联方占用公司资源造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失[36] 文件保管 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保管，期限为十年[38] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[42] - 本制度由公司董事会负责解释[41]

会议召开 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加[2] - 半数以上独立董事可提议召开，提前三日通知[9] 审议规则 - 特定事项经专门会议且全体独立董事过半数同意，提交董事会[5] - 行使部分特别职权需专门会议过半数同意并披露[6] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[9] 表决方式 - 举手表决或投票表决，可通讯表决，每人一票[9] 其他规定 - 制作会议记录，独立董事签字，报告董事会[10] - 述职报告应含专门会议工作情况[8] - 工作细则经董事会审议生效，解释修改权归董事会[12]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家上市公司兼任[3] - 公司设3名，至少包括一名会计专业人士[3] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不得担任[6] - 担任破产清算公司相关职务对破产负有个人责任，自清算完结之日起未逾3年不得担任[6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期三年，连任不超六年[12] 独立董事罢免 - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免[12] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[14] 独立董事职责与工作要求 - 董事会下设委员会，独立董事应占成员二分之一以上[16] - 每年现场工作不少于15日[17] - 专门会议原则上至少每年召开一次[18] 独立董事信息披露与资料保存 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[20] - 公司提供资料，公司及本人至少保存10年[21] 独立董事薪酬与责任 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[22] - 擅自离职造成损失应赔偿[24] - 董事会决议违规应担责[24] - 出现特定情形，公司取消和收回当年奖励性薪酬或津贴[24] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[1] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董事和高管股东[1] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[1]

承诺管理 - 制度加强公司及承诺人承诺管理，保护中小投资者权益[2] - 承诺事项需明确履约时限，不得用模糊词语[5] 信息披露 - 公司应对承诺事项充分信息披露[3] - 承诺无法履行应及时披露信息[7] 审议规定 - 董事会关注业绩承诺实现情况，差异单独审议[5] - 变更、豁免承诺方案一般需股东会审议，承诺人回避表决[12] 其他规定 - 追加股份持有期限承诺需满足条件[6] - 股份非交易过户受让方遵守原股东承诺[7] - 公司未履行承诺需披露原因及法律责任[10] 制度生效 - 制度由董事会批准生效，董事会负责解释修订[13][14]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少一次，临时会议由委员提议[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 委员连续两次未出席可被撤销职务[12] 董事回避与审议 - 讨论董事报酬时该董事回避[14] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[14] 资料保存与结果上报 - 会议记录保存不少于十年[13] - 议案和表决结果书面报董事会[15]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 会议相关规定 - 例会每年至少召开一次，可要求召开临时会议[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[18] 其他规定 - 委员连续两次未出席可撤销职务[17] - 工作组负责人等可列席会议[19] - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 会议记录保存不少于十年[14] - 细则自董事会决议通过生效及修改[16]

股份转让限制 - 上市交易之日起1年内，董事和高管股份不得转让[3] - 董事和高管离职后半年内，股份不得转让[3] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25% [8] - 离任后六个月内，持有及新增股份全部锁定[8] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内，董事和高管不得买卖股票[4] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内，董事和高管不得买卖股票[4] 股份锁定规则 - 上市一年后，董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 上市一年内，董事和高管新增股份按100%自动锁定[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[9] 信息申报与披露 - 董事和高管应在任职等相关事项后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[5] - 计划通过深交所集中竞价交易减持股份，需在首次卖出的15个交易日前报告并预先披露减持计划[10] - 减持计划实施完毕或未实施完，需在两个交易日内向深交所报告并公告[10] - 买卖本公司股份及其衍生品种，需在两个交易日内通过公司董事会在深交所网站公告[10] - 持有本公司股份及其变动比例达规定，应按《上市公司收购管理办法》履行报告和披露义务[11] 违规处理措施 - 违规6个月内买卖本公司股票，公司董事会应收回所得收益并披露相关情况[11] - 未按规定减持股份，深交所视情节采取监管和纪律处分措施，严重时限制交易6个月或12个月[13] - 未按规定披露信息或信息存在问题，中国证监会依《证券法》给予行政处罚[13]

控股股东相关 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权有重大影响的股东[2] - 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，不得违规占用支配[13] - 控股股东等应保障中小股东权利，不得损害公司和中小股东权益[8] 关联交易规定 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需多流程审议[5] - 公司董事会和股东会按规定权限审议批准关联交易事项[7] 资金管理 - 公司不得为控股股东等提供财务资助，不得被占用资金[3][4] - 财务部门定期自查上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况[5] - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[6] 违规处理 - 若公司因关联方占用资金受损，董事会应采取保护性措施[6] - 董事会知悉占用资金或违规担保事实起五日内锁定相关股份[15] - 董事等协助侵占财产，董事会视情节处分相关责任人[16] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效，修订亦同[19] - 制度由公司董事会负责解释[20] - 制度未尽事宜或与规定不一致时依法规或章程执行[18]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[7] - 会议每年至少召开四次，每季度一次，召开前两天通知全体委员，主任委员主持，不能出席可委托其他独立董事[15] 监督检查 - 督导审计部至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[8] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[8] 职责权限 - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促提交审计报告[13] - 对年度财务会计报告表决，形成决议提交董事会审核[13] - 可聘请中介机构为决策提供专业意见，费用公司支付[16] 会议相关规定 - 审计部成员可列席，必要时可邀请董事、其他高级管理人员[16] - 会议程序、表决方式和通过议案遵循相关规定，须经董事会批准的决议交董事会秘书处理[16] - 由董事会秘书安排，有记录，含时间、地点等信息，委员签名，资料保存不少于十年[16] - 通过的议案及表决结果书面提交董事会[17] - 出席委员对会议所议事项保密[17] 细则说明 - 术语含义与《公司章程》相同，“以上”含本数[19] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行，抵触时亦同[19] - 解释权归属公司董事会[19] - 自董事会决议通过之日起生效，修改亦同[19]