公司基本信息 - 公司于2021年11月22日在深圳证券交易所上市，首次发行2000万股[7] - 公司注册资本为10400万元[8] - 整体变更发起设立时发行6000万股，每股面值一元[16] - 已发行股份总数为10400万股，均为普通股[16] 股权结构 - 杭州正强控股有限公司持股3060万股，比例51.000%[16] - 许正庆持股1224万股，比例20.400%[16] - 傅强持股816万股，比例13.600%[16] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不得超已发行股本总额10%[17] - 收购本公司股份后，合计持有不得超已发行股份总数10%[22] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[25] - 董事、高管任职每年转让不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[31] - 股东请求法院撤销决议期限为60日[33] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[34] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[36] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 特定情形2个月内召开临时股东会[49] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[43] - 审议关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上事项[43] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一人[100] - 董事会审议重大交易有多项占比和金额门槛[104] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[108] 专业委员会相关 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含2名独立董事[125] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[129] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[130] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理1 - 6名[132][133] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[136] 财务与利润分配 - 公司须在会计年度结束4个月内报送年度财报等[145] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[146] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[150] 其他 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新法定代表人[9] - 公司实行内部审计制度[161] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[166][167]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[4] 股东会通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[5][6] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，需提前至少2个工作日公告说明原因[12] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] - 股东授权委托书需载明特定内容，委托权限与投票不符时投票视为弃权票[15] - 会议记录需保存10年[20] 表决相关 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[23] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] - 关联股东表决关联交易事项应回避，不计入有表决权股份总数[23][24][25] - 选举董事适用普通决议，须出席股东所持表决权1/2以上通过[26] - 现场投票应在宣布开始后不少于30分钟内完成[27] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] - 股东会采取记名方式投票表决[27] 其他 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[24] - 公司应提供网络投票平台等便利股东参会[26] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施具体方案[29] - 股东对决议有异议可要求点票，重新点票不得超一次[29] - 决议应及时公告，列明相关信息及表决结果[29] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[29] - 股东会授权董事会应符合相关原则[30] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权，不得损害其权益[30] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[30] - 决议被判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[31] - 规则由董事会负责解释，制订和修改需报股东会批准后生效[33] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[33]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，第3、9个月结束后1个月内披露季报[11] - 第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[11] 报告审计与内容 - 年报财务会计报告需经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[11] - 年报应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] 信息披露要求 - 信息披露义务人应真实、准确、完整、及时披露信息，无虚假记载等[4] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[5] 披露渠道 - 信息披露文件全文在深交所网站和符合规定报刊网站披露，定期报告摘要在深交所网站和符合规定报刊披露[6] 特殊文件编制与公告 - 公司编制招股说明书应符合规定，公开发行证券申请注册后发行前公告[8] - 公司申请证券上市交易按深交所规定编制上市公告书，审核同意后公告[9] - 公司非公开发行新股后依法披露发行情况报告书[9] 业绩预告与特殊情况披露 - 净利润与上年同期相比升降50％以上及时业绩预告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况及时披露[16] 交易与担保审议披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议通过并披露[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议并披露[24] - 公司提供担保达到最近一期经审计净资产50%等情形，董事会审议后提交股东会审议[24] - 公司为全资子公司等提供担保，部分情形可豁免提交股东会审议[25] 关联交易审议披露 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[26] 豁免与暂缓披露 - 公司拟披露信息属国家秘密等情形可豁免披露[28] - 公司拟披露信息符合特定条件可暂缓披露[28] 披露流程与责任人 - 信息披露遵循申请、审查及发布流程，重大信息有报告程序[30][32] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议等程序后披露[32] - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[36] 相关人员职责 - 董事应了解公司情况，未经授权不得披露未公开重大信息，独立董事需披露信息披露制度检查情况[37] - 审计委员会对定期报告财务部分出具审核意见，需披露信息交董事会秘书办理[37] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[38] - 高级管理人员应及时报告公司重大事件，研究未公开重大信息时通知董事会秘书列席[38] 股东与实际控制人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等告知公司并配合披露[39] - 通过委托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[41] 内幕信息与保密 - 内幕信息知情人包括公司董事、5%以上股份股东等相关人员[45] - 公司董事等内幕知情人在信息披露前对相关信息负有保密义务[46] 股份买卖限制 - 公司年度报告等公告前，董事等在特定天数内禁止买卖公司股份，如年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日[50] 文件处理与档案管理 - 公司收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促向董事和高管通报[49] - 董事会办公室负责相关文件档案管理及信息披露文件初步审核[51] 内部审计与违规处理 - 公司实行内部审计制度，审计机构监督财务内控并向审计委员会报告[50] - 公司董事等失职致信息披露违规，公司给予批评等处分并可要求赔偿[52] - 部门等信息披露问题，董事会秘书可建议对责任人行政及经济处罚[53] - 公司信息披露违规被监管公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[53] - 信息披露违法按《证券法》等处罚，责任追究情况报告证监局和交易所[53] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，解释修改权归董事会[55]

薪酬管理 - 股东会审议董事、高管薪酬管理办法[4] - 薪酬与考核委员会制订监督高管薪酬考核方案[4] - 薪酬与考核委员会审议确认董高年度薪酬[4] 津贴与薪酬 - 独立董事津贴每人每年5万元（含税）按年发放[6] - 董事按职务领薪，不重复计算[6] - 高管薪酬含基本与绩效薪酬，发放方式不同[6]

杭州正强传动股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范杭州正强传动股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司 规范运作》及本公司《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成机构 第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、《公 司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形 式。董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法 律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。董事按规定参加董事会会 议是履行董事职责的基本方式。 第三条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，职工代表董事1名。董事会 设董事长1名，由全体董事的过半数选举产生。 公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公 ...

审计委员会 - 成员由3名非高管董事组成，含2名独立董事[5] - 任期与同届董事会董事任期相同[7] - 审议事项经全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 每会计年度至少召开1次定期会议，提前2天通知[12] - 定期会议提前3日发通知，临时会议提前2日发通知[21] - 应由三分之二以上成员出席方可举行[16] - 成员委托他人表决，每次只能委托1人[17] - 连续两次不出席会议，可撤销其委员职务[30] - 决议经全体成员过半数通过方有效[31] - 会议记录保存期不得少于十年[19] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[32] - 成员由董事长等提名[32] - 召集人由全体成员的二分之一以上选举产生[33] - 任期与同届董事会董事的任期相同[33] - 人数低于规定人数的三分之二时暂停行使职权[34] - 负责制定董事、高管考核标准并考核[36] - 拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[37] - 制订的高管薪酬方案直接报公司董事会批准[37] - 每年至少召开一次定期会议，需在上一会计年度结束后四个月内召开[40] - 定期会议提前3日发通知，临时会议提前2日发通知[42] - 需三分之二以上成员（含）出席方可举行[44] - 决议需全体成员过半数通过方有效[45] - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[45] - 会议对所议事项集中审议、依次表决[46] - 成员对个人投票表决承担责任[47] - 会议记录应保存，需包含会议基本信息等[48] - 成员个人或其直系亲属等与议题有利害关系时应回避[50] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[61] - 成员由董事长等提名产生[62] - 设召集人一名，由独立董事担任，由全体成员的二分之一以上选举产生[62] - 每会计年度内至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[68] - 定期会议应于会议召开前3日发出通知，临时会议应于会议召开前2日发出通知[21] - 应由三分之二以上的成员出席方可举行[71] - 成员每次只能委托一名其他成员代为行使表决权[72] - 所作决议应经全体成员的过半数通过方为有效[72] - 定期会议采用书面通知，临时会议可采用快捷方式通知，若2日内未接到书面异议，视为收到通知[69] - 成员连续两次不出席会议，公司董事会可撤销其委员职务[72] - 决议经出席会议成员签字后生效，未经合法程序不得修改[74] - 应在决议生效次日向董事会通报情况[74] - 决议书面文件由董事会办公室保存[74] - 委员个人或直系亲属与议题有利害关系应披露并说明情况[76] - 有利害关系成员一般应回避表决，特殊情况可参加[76] - 董事会可撤销不当表决结果并要求重新表决[76] - 有利害关系成员回避后不足法定人数，议案交董事会审议[77] - 会议记录和决议应写明有利害关系成员情况[77] 议事规则 - 议事规则解释权和修改权归公司董事会[79] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[57][79]

股份转让限制 - 公司上市满一年后，年内新增无限售条件股份当年可转让25%，其余75%自动锁定[8] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持本公司股份[8] - 任期届满前离职的董事、高级管理人员，每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[11] - 当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，本年度可转让股份额度即为持有股份数[10] 减持与增持规定 - 董事、高管通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出的15个交易日前报告减持计划[11] - 董事、高管减持股份应在实施完毕或时间区间届满后2个交易日内向深交所报告并公告[12] - 拥有权益股份达30% - 50%，一年后每12个月内增持不超已发行股份2%[17] - 拥有权益股份达50%以上，继续增持不影响公司上市地位[17] - 披露增持计划应承诺实施期限内完成增持且法定期限内不减持[19] 信息披露要求 - 董事、高管所持股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[12] - 董事、高管买卖本公司股份在年报、半年报公告前15日内禁止[13] - 董事、高管买卖本公司股份在季报、业绩预告、快报公告前5日内禁止[14] - 增持计划实施期限过半应披露进展公告[19] - 增持股份比例达2%或完成计划等情况需披露结果公告[20] 违规处理与制度说明 - 董事、高管未申报股份变动意向或披露情况，董事会发函提示风险并责令补充申报及披露[24] - 董事、高管在禁售期买卖股票，公司视情节处分，造成损失依法追究责任[24] - 制度未尽事宜按法律法规、规范性文件及《公司章程》执行[26] - 制度与后续规定冲突，按新规定执行[26] - 制度解释权及修改权归公司董事会[26]

担保对象与条件 - 公司可对纳入合并报表子公司等提供担保，对方偿债和信用需良好[5] - 不符合条件但风险小的申请担保人，经董事会或股东会同意可担保[6] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载等情形不得担保[7] 担保审批规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[10] - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的对象担保须经股东会审议[10] - 担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东会审议[10] - 一年内向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%，经股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 董事会审议担保事项须经三分之二以上董事同意[11] 担保办理与披露 - 对外担保由财务部门经办、董事会办公室协助办理[16] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应及时披露[21] - 公司应按规定披露担保信息及担保总额占净资产比例[21] 担保风险处理 - 被担保人未还款等情况，公司应了解情况并启动反担保追偿程序[17] - 被担保人不能履约，公司应启动追偿程序并通报董事会[19] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[19] - 发现被担保人可能丧失履约能力应控制风险[19] - 公司作为保证人应拒绝承担超出约定份额外的责任[19] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应预先行使追偿权[19] 违规处理 - 公司对外担保应严格执行制度，有过错责任人将受处分[24]

关联方与关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人属于关联方[4][5] - 关联交易指公司或控股子公司与关联方间转移资源或义务事项，有18种类型[7] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[10] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[11] - 董事会审议需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[12] 关联交易批准权限 - 与关联自然人成交30万元（含）以下等交易由总经理批准[13] - 与关联自然人成交超30万元等交易由董事会审议批准并披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[13] - 为关联方提供担保均需董事会审议后提交股东会审议[13] 其他规定 - 需股东会批准的重大关联交易应聘请中介评估或审计并披露[13] - 关联交易以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[14] - 关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 董事会审计委员会需对关联交易发表明确意见[15] - 未获事前批准的关联交易应在六十日内履行批准程序[16] - 关联交易未获批准不得执行，已执行未获批准公司有权终止[16] - 四种关联交易可免予按制度履行相关义务[17] - 子公司关联交易视同公司行为[17] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管十年[19] - 本制度由董事会制订并报股东会批准后生效及修订[19] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[19]

杭州正强传动股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善杭州正强传动股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》等相关法律、行政法规及《杭州正强传动股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关 法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 ...