第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301120 证券简称：新特电气 公告编号：2025-031 新华都特种电气股份有限公司 一、董事会会议召开情况 新华都特种电气股份有限公司（以下简称"公司"或"新特电气"）第五届董事会第 十二次会议于 2025 年 5 月 9 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。经全体董事 一致同意，本次会议豁免临时董事会提前五日通知时限的要求，会议通知于会议召 开当日发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长谭 勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决 程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过。 本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。 2.审议通过《关于提议召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》 根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提议于 2025 年 5 月 28 日下午 14:30 召开 2025 年第二次临时股东大会。 二、 ...

交易概述 - 公司拟出售全资子公司河北新华都变频变压器有限公司100%股权给三河高瓴科技有限公司 [1] - 交易总价款为3200万元人民币 [1] - 交易完成后河北新华都将不再纳入公司合并报表范围 [1] 交易目的 - 旨在优化公司资产结构 [1] - 提高资产运营效率 [1] - 促进公司高质量发展 [1] 审批程序 - 交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过 [1] - 尚需提交股东大会审议 [1]

激励计划流程 - 2025年4月24日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2025年4月25日披露激励计划相关公告[2] - 2025年4月26日公示激励对象，公示期至5月8日[2][3] 激励对象情况 - 公示前修正1名激励对象姓名录入错误，无变更[3] - 公示期满监事会无异议，核查资料，对象具备资格[3][4] - 拟首次授予对象为核心管理人员及骨干[4]

合规情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 现场检查次数为2次[4] - 发表独立意见次数为5次[4] - 向本所报告次数为0次[4] 运营情况 - 培训次数为1次，日期为2024年12月18日[4] - 公司各方面未发现存在问题[5][6] - 公司及股东承诺事项均已履行[7] 人员与监管 - 保荐代表人未变更[8] - 报告期内未被采取监管措施[8] - 无其他重大事项报告[9]

业绩数据 - 2024年度公司确认营业收入377,019,657.09元[7] - 2024年营业总收入377,019,697.09元，较2023年下降约15.87%[27] - 2024年净利润为 - 59,571,938.06元，2023年为67,102,527.80元[27] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.13元/股，2023年为0.19元/股[27] - 2024年营业收入212,002,408.65元，较2023年增长9.25%[41] - 2024年营业利润为 - 21,306,918.50元，2023年为2,431,385元[41] - 2024年净利润为 - 12,628,534.65元，2023年为3,271,151.75元[41] 资产负债 - 2024年12月31日货币资金为348,508,144.33元，较2023年有所下降[23] - 2024年12月31日交易性金融资产为271,746,301.32元，较2023年大幅增长[23] - 2024年12月31日流动资产合计为1,298,427,894.22元，2023年为1,316,150,427.61元[23] - 2024年12月31日非流动资产合计为290,375,661.29元，2023年为352,367,552.41元[23] - 2024年12月31日资产总计为1,668,517,980.02元，2023年为1,588,803,555.51元[24] - 2024年12月31日流动负债合计为69,101,359.95元，2023年为66,534,796.32元[25] - 2024年12月31日非流动负债合计为15,377,169.07元，2023年为8,601,545.09元[25] - 2024年12月31日负债合计为84,478,529.02元，2023年为75,136,341.41元[25] - 2024年12月31日归属于母公司股东权益合计为1,595,641,229.82元，2023年为1,512,744,942.80元[25] - 2024年12月31日股东权益合计为1,504,325,026.49元，2023年为1,593,381,638.61元[25] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为47,860,853.57元，2023年为47,535,410.74元[30] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 93,523,144.41元，2023年为 - 161,767,134.66元[30] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 30,415,548.45元，2023年为 - 8,637,836.60元[30] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为347,958,112.14元，2023年为418,088,270.02元[30] - 2024年收回投资收到的现金为866,000,000.00元，2023年为498,000,000.00元[30] - 2024年吸收投资收到的现金为4,900,000.00元，2023年无此项[30] - 2024年末现金及现金等价物余额为348,220,065.52元，2023年末为424,297,904.81元[30] 股东权益 - 2024年末归属于母公司股东权益合计504,325,026.4元，较年初增加39,056,612.12元[33] - 2024年综合收益总额带来股东权益增加69,571,938.06元[33] - 2024年股东投入普通股使股东权益增加14,954,762.99元[33] - 2024年对股东分配使股东权益减少20,263,870.28元[33] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况及经营成果和现金流量[3] - 审计将收入确认和应收账款坏账准备作为关键审计事项[7][8] 会计政策与核算变更 - 2024年12月31日公司选择提前执行《企业会计准则解释第18号》，调整相关列报[185] - 2024年10月1日公司变更质保服务成本会计核算，采用未来适用法[190] 公司历史与股本 - 公司于1985年3月16日正式成立[48] - 截至2024年12月31日，公司总股份数为371,441,055股，注册资本为371,441,055元[53]

会议时间 - 2024年度股东大会现场会议2025年5月16日14:30召开[2] - 网络投票2025年5月16日9:15 - 15:00进行[2] - 深交所交易系统投票2025年5月16日9:15—9:25等时段进行[16] 股权登记 - 股权登记日为2025年5月9日[4] 议案相关 - 议案10.00等属特别决议议案，需2/3以上表决权通过[6] - 议案9 - 15关联股东回避表决[6] 登记信息 - 登记时间为2025年5月15日9:00－11:30等时段[9] 其他 - 网络投票代码为351120，简称为新特投票[15] - 会期暂定半天，现场股东食宿交通自理[10]

股东大会信息 - 2024年度股东大会拟定于2025年5月16日召开[3] - 征集对象为截至2025年5月9日登记在册全体股东[9] 表决权征集 - 独立董事乐超军征集2025年限制性股票激励计划相关议案表决权[3] - 征集期限为2025年5月12日特定时段[9] - 征集方式为在巨潮资讯网发布公告[10] 委托相关 - 委托表决权股东送达文件指定地址等信息[11] - 授权委托有效、失效等规则[12] - 授权委托书有效期至股东大会结束[17]

议案表决 - 《关于<2024年度监事会工作报告>》等多项议案表决同意3票、反对0票、弃权0票[3][5][6][7][9][10][11][13][14][17] - 《关于受让控股子公司少数股东股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》表决同意2票、反对0票、弃权0票、回避表决1票[18] - 《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》表决同意2票、反对0票、弃权0票、回避表决1票[19] - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等多项议案表决同意3票、反对0票、弃权0票[21][22][24][29] - 《2025年员工持股计划（草案）》等议案表决同意2票、反对0票、弃权0票、回避表决1票[26][28] 资金使用 - 公司2025年度拟用不超45,000万元闲置募集资金和不超20,000万元自有资金现金管理[13] 项目进展 - 生产研发中心建设项目延期，未改变建设内容等[16] 交易情况 - 受让控股子公司少数股东股权暨与关联方共同投资的关联交易价格公允[18] - 向控股子公司提供财务资助借款利率符合公平合理原则[19] 后续安排 - 《关于<2024年度监事会工作报告>》等多项议案需提交2024年度股东大会审议[4][5][7][9][13][15][19] - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案需提交2024年度股东大会审议通过[21][22][24][26][28] - 《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》公示期不少于10天，监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见[24]

员工持股计划 - 2025年4月24日召开会议审议通过2025年员工持股计划草案及其摘要议案[1] - 公司具备实施员工持股计划主体资格[1] - 制定草案和管理办法程序合法有效[2] - 计划内容符合相关规定[2] - 已征求员工意见，遵循自愿原则[2] - 无提供财务资助计划或安排[2] - 关联董事回避表决，决策程序合法[2] - 拟定持有人主体资格合法有效[2] - 实施计划有利于公司持续发展[3][4] - 监事会同意实施本次员工持股计划[4]

资金管理 - 2025年使用闲置募集资金现金管理额度不超4.5亿元，自有资金不超2亿元[14] 薪酬与津贴 - 2025年独立董事津贴为9.6万元/年（税前）[16] 会议情况 - 第五届董事会第十一次会议4月24日召开，应参加表决董事9名，实际参加9名[1] - 公司董事会提议于2025年5月16日下午14:30召开2024年度股东大会[40] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》等多项议案表决同意9票、反对0票、弃权0票通过[2][4][5][6][8][10][11][13][14][15] - 《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》表决同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票通过[17] - 《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》全体董事回避表决，提交2024年度股东大会审议[16] - 《关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》表决同意9票、反对0票、弃权0票[20] - 《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》表决同意9票、反对0票、弃权0票[21] - 《关于受让控股子公司少数股东股权暨与关联方共同投资的关联交易的议案》表决同意5票、反对0票、弃权0票、回避表决4票[22] - 《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》表决同意5票、反对0票、弃权0票、回避表决4票，需提交2024年度股东大会审议[24] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》表决同意9票、反对0票、弃权0票，需提交2024年度股东大会并经三分之二以上同意[25] - 《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》表决同意9票、反对0票、弃权0票，需提交2024年度股东大会并经三分之二以上同意[26] - 《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，需提交2024年度股东大会审议[31] - 《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，需提交2024年度股东大会审议[32] - 《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，需提交2024年度股东大会审议[34] - 《关于制定<长效激励基金管理办法>的议案》表决同意9票、反对0票、弃权0票，需提交2024年度股东大会审议[36] - 公司董事会提请授权办理向特定对象发行融资不超3亿元且不超净资产20%股票，表决同意9票、反对0票、弃权0票，需提交2024年度股东大会并经三分之二以上通过[37] - 《关于会计估计变更的议案》表决同意9票、反对0票、弃权0票[39] - 除激励计划或《公司章程》明确需董事会决议事项外，其他事项可由董事长或其授权人士代表董事会行使，表决同意9票、反对0票、弃权0票，需提交2024年度股东大会并经三分之二以上同意[30] 项目进展 - 生产研发中心建设项目延期至2026年4月30日[19] 报告相关 - 《关于公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》保荐机构出具无异议核查意见，会计师事务所出具审计报告[11] - 《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》保荐机构出具无异议核查意见，会计师事务所出具鉴证报告[12][13]