薪酬管理适用范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括经理 副经理 董事会秘书 技术负责人 销售负责人 财务负责人等 [1] - 高级管理人员范围以公司章程规定为准 [1] 薪酬确定原则 - 薪酬根据贡献度 岗位职责 公司经营业绩及市场薪酬水平综合确定 [1] - 遵循按劳分配与责权利结合 与公司效益挂钩 短期与长期激励结合 公开透明四大原则 [1] 薪酬管理机构 - 股东会负责审议董事薪酬方案 董事会负责审议高级管理人员薪酬方案 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策方案并监督执行 [2] - 人力资源和财务部门负责薪酬方案具体实施 [2] 董事薪酬结构 - 非独立董事仅在实际担任管理职务时领取对应职务薪酬 不承担经营管理职能者不领取薪酬 [2] - 独立董事实行津贴制 标准由股东会审议确定 履职相关费用由公司承担 [2] 高级管理人员薪酬结构 - 年度薪酬由基本薪酬和年终奖励组成 基本薪酬根据岗位和能力核定 年终奖励根据公司年度经营情况和业绩达成评定 [2] 薪酬发放与终止 - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬 自愿放弃者不予补发 [3] - 出现被交易所公开谴责 重大违法违规 严重损害公司利益 离职或被解职等情形时 公司有权取消薪酬发放 [3][4] 薪酬调整机制 - 薪酬体系可随宏观经济环境 业务发展和经营状况变化进行调整 [5] - 年度薪酬调整需考虑经营发展状况 行业薪酬水平和通货膨胀等因素 由薪酬与考核委员会制定方案报董事会审核后提交股东会审议 [5] 制度生效与解释 - 管理制度经股东会审议通过后生效 修改程序相同 [5] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [5]

新华都特种电气股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二五年八月 新华都特种电气股份有限公司 募集资金管理制度 新华都特种电气股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范新华都特种电气股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《新华都特种电气 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司募集资金应专款专用，公司使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。公司的董事 ...

交易审议规则 - 交易涉及资产等占比达50%以上且满足金额条件需股东会审议[9][10] - 交易涉及资产等占比达10%以上且满足金额条件由董事会审议[10] 财务管控 - 财务中心对投资活动全面记录核算并掌握情况评价考核[17] - 公司年末检查投资项目，对子公司及被投资单位审计[17] 信息披露 - 公司及子公司按制度履行对外投资信息披露义务[19] 制度生效 - 本制度经董事会审议报股东会批准后生效[21]

制度适用 - 适用于公司及控股子公司对外提供资金等行为，有除外情况[4] 资助限制 - 不得为关联法人、自然人提供财务资助[7] 审批流程 - 需经三分之二以上董事同意，关联董事回避，不足三人提交股东会[8] - 被资助对象资产负债率超70%等需董事会通过后提交股东会[8] 信息披露 - 披露财务资助事项需公告多方面内容[11] - 未及时还款等情况需及时披露[13] - 交易构成资助情形应及时披露及安排[13] 职责分工 - 财务中心和董事会办公室负责风险调查[14] - 董事会办公室负责信息披露，财务部及内审协助[14] - 财务中心办理手续并负责后续跟踪、监督[14] 制度生效 - 自董事会审议通过之日生效，由董事会负责修改和解释[17]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手或投票，临时可通讯表决[13] 其他 - 工作细则经董事会审议通过生效，由其修订解释[16]

重大信息报告义务 - 持有5%以上股份的股东等主体需履行重大信息报告义务[5] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[9] - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元的诉讼仲裁事项需报告[9] 资产及人员相关报告 - 营业用主要资产被查封等，报废超过该资产30%需报告[11] - 除董事长、经理外其他董事等无法正常履职达或预计达三个月以上需报告[11] 公司行为报告 - 公司变更募集资金投资项目需报告[10] - 公司业绩预报等情况需报告[10] - 公司股票交易异常波动和传闻澄清需报告[10] - 公司回购股份需报告[10] - 公司一次性签署与日常经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[14] 交易相关报告 - 公司计提资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需关注[16] - 公司及控股子公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[17] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需报告[17] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需报告[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需报告[17] 股份相关关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需关注[13] - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[15] 报告流程及责任 - 报告义务人知悉内部重大信息后应第一时间向公司董事会及董事会秘书报告[20] - 信息报告义务人未依规披露信息致投资者损失应担责，相关人员承担连带责任[25] - 公司信息报告义务人对重大事项未公开披露前负有保密义务[25] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 子公司发生本制度所列事项参照相关金额标准执行[27] - 参股公司按持股比例计算相关数据适用本制度规定[27] - 参股公司未达标准但可能影响股价或投资决策的属重大事项[28] - 本制度受中国法律等规范性文件约束[28] - 本制度由公司董事会负责制订和解释[28] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订亦同[28] - 制度制定主体为新华都特种电气股份有限公司，时间为2025年8月[29]

公司基本信息 - 公司于2022年4月19日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币371,441,055元[6] - 公司已发行股份总数为371,441,055股，均为人民币普通股（A股）[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[18] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[63] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，设董事长1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[77] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[79] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[89] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[90] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[103] - 公司单一年度实施现金分红，分配利润不低于当年可分配利润的10%[105] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[111] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[118]

制度目的 - 完善公司治理结构，提高年报信息披露质量[4] 责任分工 - 董事长为年报沟通机制第一责任人[5] - 董事会办公室为协调部门，财务部及内审部门为牵头部门[5] 独立董事职责 - 年报编制和审议期间负有保密义务[7] - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[7] - 审查董事会召开程序等资料信息充分性[8] - 提交述职报告等文件，签署书面确认意见[9] - 有异议可独立聘请外部机构审计咨询，费用公司承担[9] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过后施行，修改亦同[9]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名[5] - 由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[8] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[8] - 作出决议需成员过半数通过[9] - 会议记录等资料保存至少十年[9] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[13] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求可向法院诉讼[21] - 监督指导公司内审部，参与对内审部负责人考核[14] - 监督指导内审部至少每半年对重大事项和资金往来检查并提交报告[20] - 发现财务舞弊等可要求公司自查、内审部调查，必要时聘请第三方[15] - 督促存在内控重大缺陷等问题的公司整改与内部追责[17] - 有权检查公司财务、监督董事和高管行为等[17] - 发现董事、高管违规可通报董事会、报告股东会或监管机构，提解任建议[18] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后十日内书面反馈是否同意[20] - 董事会同意后五日内发通知，临时股东会会议在提议之日起两个月内召开[20] 股东诉讼相关 - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝诉讼或三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[21]

关联交易审议批准 - 与关联自然人交易30万以下、法人300万以下或低于净资产绝对值0.5%由总经理办公会审议[12] - 与关联自然人超30万、法人超300万且超净资产绝对值0.5％经独立董事同意后董事会审议[11] - 与关联人交易超3000万且超净资产绝对值5%提交股东会审议[12] 关联担保与资助 - 公司为关联人担保不论数额经董事会审议后提交股东会[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助有例外条件[15] - 向关联参股公司资助经非关联董事审议并提交股东会[15] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[13] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[13] 关联交易原则与披露 - 公司处理关联交易遵循避免减少、如实披露等原则[4] - 公司向关联方委托理财以发生额累计计算披露[16] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用规定[16] - 合理预计日常关联交易金额，超量需重新审议披露[17] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[17] 关联交易豁免 - 公司与关联人达成特定关联交易可免按关联交易履行义务[19] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议[18] - 与关联人共同出资现金并按比例确定股权达重大关联交易可免审计评估[21] 关联信息管理 - 持股5%以上股东告知公司关联人情况，公司更新备案[19] - 关联交易明细表每年编制，经财务审核提交审计委员会审阅[20]