| | | 武汉天源环保股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 武汉天源环保股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十二次 会议（以下简称"本次会议"）通知于2025年3月4日以电话、微信方式送达公 司全体董事，会议于2025年3月14日10:00以现场结合通讯方式在公司会议室召 开。本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人，符合召开董事会会议的法定 人数。本次会议由董事长黄开明先生召集和主持，公司监事及其他高级管理人 员列席了会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和《武汉天源环保股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2024年度董事会工作报告》 公司董事长黄开明先生就2024年度董事会主要工作进行了总结，回顾了 2024年公司整体发展经营情况，并就2025年董事会发展提出新的规划和目标。 公司独立董事李先旺先生（任期届满离任）、张司飞先生、袁天荣女士、 姚颐女士分别向董事会提交了《独立董事 ...

公司基本信息 - 公司2024年年度报告于2025年3月18日发布[1] - 备查文件备置地点为公司证券事务中心[13] - 控股股东为湖北天源环保集团有限公司[15] - 实际控制人为黄开明、黄昭玮、李娟[15] 公司业务模式及概念解释 - EPC指“设计－采购－施工”工程总承包模式[16] - PC指“采购－施工”模式[16] - BOT指“建设－经营－移交”模式[16] - PPP指“政府和社会资本合作”模式[16] - BOO指“建设－转让－经营”模式[16] - 公司业务涉及水环境治理、固废处置及资源化等领域[51] - 公司构建“投资+建设+运营+装备制造”四位一体商业模式[57] - 公司深化全产业链一体化服务模式增强市场竞争力[59] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为19.85亿元，较2023年的19.47亿元增长1.96%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为3.33亿元，较2023年的2.83亿元增长17.87%[24] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.25亿元，较2023年的2.74亿元增长18.81%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -2.84亿元，较2023年的 -1.04亿元下降172.90%[24] - 2024年末资产总额为72.46亿元，较2023年末的57.07亿元增长26.98%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为32.46亿元，较2023年末的26.00亿元增长24.82%[24] - 2024年第一至四季度营业收入分别为2.43亿元、5.66亿元、4.17亿元、7.60亿元[26] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为0.27亿元、0.93亿元、0.67亿元、1.46亿元[26] - 2024年非流动性资产处置损益为 -4.15万元，2023年为17.97万元，2022年为 -1.43万元[29] - 2024年计入当期损益的政府补助为465.19万元，2023年为374.96万元，2022年为1607.19万元[29] - 2024年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为5,577,830.25元，其他营业外收入和支出为 - 1,284,193.55元，增值税减免为119,003.79元，所得税影响额为1,326,998.36元，少数股东权益影响额（税后）为 - 52,347.22元，合计为7,748,423.58元[30] - 2024年度公司实现营业收入198,531.85万元，较上年同期增长1.96%；归属上市公司股东的净利润为33,324.28万元，较上年同期增长17.87% [71] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为324,581.16万元，较上年末增长24.82%；总资产724,631.35万元，较上年末增长26.98% [71] - 2024年销售费用2898.77万，同比降31.45%，因市场开发模式调整；财务费用6292.48万，同比增344.26%，因计提的可转债利息增加[84] - 2024年管理费用7895.69万，同比降1.50%；研发费用6542.13万，同比增24.01%[84] - 2024年经营活动现金流入小计547337431.00元，同比减少10.91%，现金流出小计831603225.44元，同比增加15.73%，现金流量净额-284265794.44元，同比减少172.90%[92] - 2024年投资活动现金流入小计25792926.76元，同比减少94.91%，现金流出小计699163684.26元，同比减少46.92%，现金流量净额-673370757.50元，同比增加16.92%[92] - 2024年筹资活动现金流入小计981893253.23元，同比减少50.72%，现金流出小计504360578.74元，同比增加82.78%，现金流量净额477532674.49元，同比减少72.18%[92] - 2024年现金及现金等价物净增加额-480103877.45元，同比减少159.88%[92] - 经营活动产生的现金流量净额减少主要系支付的各项税费增加[92] - 筹资活动产生的现金流量净额减少主要系上期收到发行可转债的现金[92] - 经营活动现金净流量与本年度净利润存在重大差异，主要因环保整体解决方案规模增加，部分项目未到收款节点，存量经营性应收项目增加[93] - 投资收益5537935.32元，占利润总额比例1.42%；资产减值-3423756.75元，占比-0.88%；营业外收入28948.62元，占比0.01%；营业外支出1313142.17元，占比0.34%[95] - 信用减值损失为 -19,359,527.15元，变动 -4.95%[96] - 货币资金年末为1,434,485,022.76元，占比19.80%，较年初占比下降13.68%[96] - 长期借款年末为1,627,513,174.07元，占比22.46%，较年初占比增加4.16%[96] - 无形资产年末为3,620,768,556.33元，占比49.97%，较年初占比增加12.81%[96] - 应付债券年末为419,901,305.49元，占比5.79%，较年初占比下降7.52%[98] - 报告期投资额为652,369,284.26元，较上年同期投资额下降16.85%[102] - 应收款项融资期末数为0元，较期初2,561,732.67元减少[100] - 受限资产合计账面价值为888,752,610.39元，包括货币资金、应收账款等[101] - 第七新能源2GW光伏项目本报告期投入1,282,827.17元[104] - 股本年末为646,965,838.00元，占比8.93%，较年初占比增加1.57%[98] 各条业务线数据关键指标变化 - 水环境治理收入798,900,250.47元，占比40.24%，较2023年下降38.21%；固体废弃物处置及资源再生收入1,183,157,809.03元，占比59.60%，较2023年增长81.23% [73] - 高端环保装备制造收入30,338,209.77元，占比1.53%，较2023年下降80.63%；环保整体解决方案收入1,700,269,961.41元，占比85.64%，较2023年增长8.45% [73] - 华中地区收入380,906,297.19元，占比19.19%，较2023年下降52.46%；西南地区收入1,167,544,307.55元，占比58.81%，较2023年增长26.27% [74] - 西北地区收入384,320,999.71元，占比19.36%，较2023年增长4,820.11%；华南地区收入3,357,865.27元，占比0.17%，较2023年下降95.98% [74] - 水环境治理营业收入7.99亿元，毛利率35.72%，同比降38.21% [75] - 固体废弃物处置及资源再生营业收入11.83亿元，毛利率31.97%，同比增81.23% [75] - 环保整体解决方案营业收入17.00亿元，毛利率33.00%，同比增8.45% [75] - 水处理运营服务及第三方服务营业收入2.34亿元，毛利率39.85%，同比增5.83% [75] - 华中地区营业收入3.81亿元，毛利率28.11%，同比降52.46% [75] - 西北地区营业收入3.84亿元，毛利率37.90%，同比增4820.11% [75] - 西南地区营业收入11.68亿元，毛利率34.49%，同比增26.27% [75] - EPC新增订单金额4.60亿元，确认收入订单金额2.22亿元，期末在手订单金额4.77亿元 [77] - BOT新增订单投资金额6.47亿元，处于施工期完成投资1.55亿元，确认收入1.41亿元 [77] - 第七师胡杨河市兵地融合2GW光伏项目执行进度0.04%，报告内投资128.28亿元，累计投资128.28亿元 [77] - 水环境治理业务中，2024年原材料成本1.06亿，占比8.05%，同比降40.11%；人工成本2481.61万，占比1.88%，同比降5.41%；分包成本2.36亿，占比17.90%，同比降58.84%[80] - 固体废弃物处置及资源再生业务中，2024年原材料成本3.24亿，占比24.52%，同比增31.38%；人工成本825.33万，占比0.63%，同比增21.40%；分包成本3.97亿，占比30.11%，同比增177.84%[80] - 水环境治理业务中，2024年折旧及摊销费4304.05万，占比3.26%，同比增52.36%[80] 公司业务发展情况 - 2024年公司环保能源在建项目达9个，光伏发电项目在建1个[36] - 我国污泥处理市场规模年增长率保持在10%以上[38] - 垃圾焚烧飞灰约占垃圾焚烧量的3% - 5%，“十四五”规划要求2025年飞灰安全处置率≥95%，到2030年全国飞灰及危险废物填埋处置量占比控制在10％以内[39] - 2024年公司形成“水务治理+固废处置+绿色能源+高端装备制造+第三方服务业务”的“4 + 1”经营发展新格局[40] - 2024年公司先后中标多个水务治理领域重点项目，开发海外市场业务中标海外项目[43] - 2024年公司首个生活垃圾焚烧热电联产谷城项目并网发电，孟州、师宗垃圾焚烧发电项目即将投产[44] - 2024年公司投资建设的日处理规模100吨的赤水污泥干化处置项目调试成功[44] - 2024年公司投资建设的师宗环卫一体化项目通过验收并投入商业运营[44] - 公司承接总投资30.2亿元的“新疆建设兵团兵地融合一期1GW光伏发电项目”，首个1MW分布式光伏发电商用项目投用发电[45] - 2024年公司设立多家新公司，开展智算中心、AI等业务[46] - 公司在广西南宁设环保装备出口基地，在江苏扬州设氢能装备制造基地[47] - 公司承接多个第三方运营服务业务[48] - 2024年公司完成多项中试试验，完善污泥低温旋流干化技术，完成污水厂动态模型验证[50] 公司研发情况 - 一种焚烧发电厂渗滤液处理技术研究项目，预计膜深度处理回收率稳定在85%，形成2 - 3项发明专利[85] - 膜深度处理回收效率稳定在85%[88] - 光伏废水氟化物控制指标为2mg/L[88] - 光伏废水固态剩余污泥含水率≤60%[88] - 绿电绿氢绿醇项目外购电量占总用电量的比例＜20%[88] - 绿电绿氢绿醇项目弃电率＜5%[88] - 绿电绿氢绿醇项目甲醇成本＜4000元/吨[88] - 垃圾焚烧发电厂废水处理研究形成1项技术研究报告[88] - 光伏产业园区废水处理研究形成1 - 2项发明或实用新型专利[88] - 绿电绿氢绿醇协同制备技术研究形成2 - 5项发明或实用新型专利[88] - 垃圾焚烧飞灰处理研究开发一套飞灰熔盐热处理工艺及配套资源化工艺[88] - 全新飞灰处置工艺与传统等离子高温熔融工艺相比，可节约30% - 40%能耗，降低20% - 30%处置成本[89] - 污水处理厂工艺模拟优化和稳定运行研究项目，可使吨市政污水运行成本降低10%[89] - 公司研发的Bio - LOHAS技术体系及装备可使系统整体能耗减少20%，主要污染物排放指标满足地表水排放标准[90] - 公司在Bio - LOHAS组合工艺一体化技术研究及应用方面，已完成小试实验装置设计、采购、搭建，完成不同工艺策略的模拟废水实验，完成中试装置设计，申请发明专利2项、实用新型专利1项，撰写SCI论文一篇[90] - 公司在高浓度难降解有机废水处理及回用工艺技术研究中，已完成各工艺单元的工艺设计，初步明确各工艺单元的处理效果，基于现阶段研究成果已申请多项专利，获得授权专利2项[90] - 公司在新型固液分离技术及装备开发中，已完成高速旋流低温污泥干燥技术的研发，研究特种管式膜中试实验方案及开发了刮板蒸发干化设备，获得授权实用新型专利3项[90] - 公司基于市政污泥、蒸发母液、泥水混合物分别研发出1套固液分离效果好、稳定、低碳节能的一体化处理装备[90] - 公司基于新型固液分离技术及装备开发的研究成果，将形成3 - 5项发明或实用新型专利，形成技术研究报告1项[90] - 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出城市污泥无害化处置率要达到90%[90] - 2024年研发人员数量144人，较2023年的115人增长25.22%，占比29.09%，较2023年的23.61%增长

业绩总结 - 2024年净利润333,242,761.14元，提取法定盈余公积金474,323.07元[9] - 2024年营业收入1,985,318,534.15元，高于2023、2022年[11] 利润分配 - 2024年度以647,046,771股为基数，每10股派现1元，预计派现64,704,677.10元[3][10] - 2024年现金分红64,704,677.10元，2023年70,519,359.63元，2022年20,911,540元[11] 研发投入 - 2024年研发投入65,421,255.10元，高于2023、2022年[11] - 近三年累计研发投入占累计营收比例2.87%[11] 其他 - 2024年回购股份注销金额50,494,241.11元，分红与回购合计占净利润34.57%[10] - 近三年累计分红及回购注销总额206,629,817.84元，高于年均净利润30%[12] - 利润分配预案需经2024年年度股东会审议通过[8][14]

会议情况 - 公司第六届董事会第十一次会议于2025年2月24日召开，8位董事全到[3] 转债情况 - 2025年1月27日至2月24日，公司股票触发“天源转债”赎回条款，转股价7.24元/股[4] - 董事会决定本次及未来六个月不行使提前赎回权，2025年8月24日后另行决定[6] - 《关于不提前赎回“天源转债”的议案》8票同意通过[7]

债券发行与交易 - 2023年7月28日发行1000万张可转换公司债券，募集资金总额10亿元，净额9.817408亿元[4][5] - 2023年8月16日“天源转债”在深交所挂牌交易[6] 转股相关 - 转股期自2024年2月5日起至2029年7月27日止[7] - 初始转股价格为10.30元/股，最新转股价格为7.24元/股[8][12] - 2024年7月5日转股价格调整为7.26元/股，9月23日调整为7.24元/股[9][10] 赎回条款 - “天源转债”有条件赎回条款触发条件[13] - 2025年1月27日至2月24日触发有条件赎回条款[15] - 2025年2月24日决定本次不行使提前赎回权利，未来六个月也不行使[17] 人员持有与减持 - 2024年8月25日至2025年2月24日相关人员持有及减持“天源转债”情况[19] - 截至公告披露日未收到相关主体未来6个月内减持计划[20] 其他 - 2024年3月1日决定本次不向下修正转股价格，未来两个月也不提出修正方案[8] - 截至2025年2月24日收盘，公司股票价格为17.51元/股，转股价为7.24元/股[21] - 保荐机构对公司本次不提前赎回事项无异议[24]

债券发行 - 2023年7月28日发行1000万张可转换公司债券，募资10亿，净额9.817408亿[1] - 2023年8月16日“天源转债”在深交所挂牌交易[2] 转股信息 - 转股期自2024年2月5日至2029年7月27日[4] - 初始转股价格10.30元/股，2024年7月5日调为7.26元/股，9月25日调为7.24元/股[5][7][9] 公司动态 - 2024年9月23日办理514.697万股注销事宜[9] 赎回情况 - 有条件赎回条款：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元[12][13] - 2025年1月27日至2月24日股票触发赎回条款[15] - 2025年2月24日决定本次不提前赎回，未来六个月内再触发也不行使权利[16] - 保荐机构认为不提前赎回履行程序合规，无异议[17][18]

债券发行 - 2023年7月28日发行1000万张可转换公司债券，募资10亿元，净额9.817408亿元[3] - 控股股东等原优先配售“天源转债”393.1834万张，占比39.32%[4] 债券转让 - 2024年10月8日至2025年2月17日，控股股东等累计转让100.3294万张，占比10.03%[6] - 变动后控股股东等合计持有292.854万张，占比29.29%[6]

可转债发行 - 2023年7月28日发行1000万张可转换公司债券，募集资金总额10亿元，净额9.817408亿元[5] - 2023年8月16日在深交所挂牌交易，代码123213[7] 转股相关 - 转股期自2024年2月5日起至2029年7月27日止[8] - 初始转股价格为10.30元/股，最新为7.24元/股[9][14] - 2024年3月4日至5月3日董事会决定不向下修正转股价格[10] 赎回条款 - 有条件赎回条款为公司A股股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%或未转股余额不足3000万元[15] - 自2025年1月27日至2月17日，已有10个交易日不低于当期转股价格的130%[17] - 触发“有条件赎回条款”当日召开董事会审议是否赎回“天源转债”[18]

融资情况 - 2023年7月28日发行1000.00万张可转债，募资100,000.00万元，净募98,174.08万元[9] - 可转债期限2023年7月28日至2029年7月27日[13] - 票面利率第一年0.3%至第六年2.5%[13] - 初始转股价10.30元/股，现7.24元/股[18] - 债券主体和信用评级均为AA -，展望稳定[19] 项目进展 - 2024年12月30日通过部分募投项目延期议案[22] - 建水、长葛、获嘉三项目预计达可使用状态日期延至2025年6月30日[22][23] - 部分募投项目延期不影响经营，不改变资金投向用途[23]

回购注销情况 - 回购已获授但未解除限售的限制性股票112,000股，涉及4人，占注销前总股本0.02%[4] - 回购价格4.17元/股加银行同期存款利息，资金总额484,353.58元[4] - 回购注销后总股本从647,077,838股减至646,965,838股[4] 会议审议情况 - 2024年10 - 11月相关会议审议通过回购注销议案[5] - 2022 - 2024年多次会议审议通过激励计划相关议案[6][7][9][10] 转债情况 - “天源转债”于2023年8月16日上市交易[20] - 本次转股价格不作调整，仍为7.24元/股[4]