上海市锦天城律师事务所 关于武汉天源环保股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于武汉天源环保股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书 致：武汉天源环保股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受武汉天源环保股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派周健律师和尹英爱律师作为公司特聘专 项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法 规、规章、规范性文件及《武汉天源环保股份有限公司章程》的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票与 ...

| 证券代码：301127 | 证券简称：天源环保 | 公告编号：2024-123 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123213 | 债券简称：天源转债 | | 武汉天源环保股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 武汉天源环保股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第五次会议 通知于 2024 年 10 月 18 日以电话、邮件、微信等方式向各位监事发出，会议于 2024 年 10 月 28 日上午 11:00 以现场方式在公司会议室召开。本次会议由公司 监事会主席於德豹先生召集并主持，应出席会议的监事 3 人，实际出席会议的 监事 3 人。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年第三季度报告》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入4.17亿元，较上年同期减少22.81%；年初至报告期末营业收入12.26亿元，较上年同期增长4.69%[2] - 营业总收入本期为12.26亿元，上期为11.71亿元[19] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润6733.24万元，较上年同期减少27.31%；年初至报告期末为1.87亿元，较上年同期增长7.65%[2] - 营业利润本期为2.29亿元，上期为2.12亿元[20] - 利润总额本期为2.29亿元，上期为2.10亿元[20] - 净利润本期为1.88亿元，上期为1.75亿元[20] - 归属于母公司股东的净利润本期为1.87亿元，上期为1.74亿元[20] 经营活动现金流量净额变化 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为负，年初至报告期末为 -2.69亿元，较上年同期减少1140.32%[2] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 269,044,714.79元，2023年1 - 9月为 - 21,691,524.58元，变动率为 - 1140.32%[10] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 -2.69亿元，上期为 -0.22亿元[22] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产63.14亿元，较上年度末增长10.64%；归属于上市公司股东的所有者权益27.65亿元，较上年度末增长6.34%[2] - 资产总计期末余额6,313,835,706.96元，期初余额5,706,641,380.11元[17][18] - 所有者权益合计期末余额2,822,619,126.69元，期初余额2,641,006,709.93元[18] 货币资金变化 - 2024年9月30日货币资金13.05亿元，较2023年12月31日减少31.68%，主要系加快项目资金投入[7] - 2024年9月30日货币资金期末余额1,305,216,474.18元，较期初1,910,533,847.37元有所下降[16] 应收票据变化 - 应收票据750万元，较之前减少47.17%，主要系票据到期承兑[7] 预付款项变化 - 预付款项5063.45万元，较之前增长57.70%，主要系加快项目资金投入[7] 财务费用变化 - 2024年1 - 9月财务费用4503.81万元，较2023年1 - 9月增长1003.47%，主要系本期计提的可转债利息增加[9] 其他收益变化 - 其他收益341.10万元，较2023年1 - 9月减少31.19%，主要系本期收到政府补助减少[9] 营业外支出变化 - 营业外支出46.74万元，较2023年1 - 9月减少67.48%，主要系本期捐赠支出减少[9] 筹资活动现金流量净额变化 - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为158,299,897.96元，2023年1 - 9月为1,477,399,303.28元，变动率为 - 89.29%[10] - 2024年第三季度筹资活动现金流入小计5.34亿元，上年同期为17.34亿元[23] - 2024年第三季度筹资活动现金流出小计3.76亿元，上年同期为2.56亿元[23] - 2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为1.58亿元，上年同期为14.77亿元[23] 普通股股东总数与持股情况 - 报告期末普通股股东总数为20,486名[11] - 湖北天源环保集团有限公司持股比例34.47%，持股数量204,007,168股，质押60,000,000股[11] - 康佳集团股份有限公司持股比例14.56%，持股数量86,183,957股[11] - 红塔创新投资股份有限公司持股比例3.65%，持股数量21,596,389股[11] 限售股情况 - 湖北天源环保集团有限公司期初限售股数141,564,979股，本期增加56,625,892股，期末限售股数198,190,871股，拟2025年6月29日解除限售[13] - 武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）期初限售股数11,592,000股，本期增加4,636,792股，期末限售股数16,228,792股，拟2024年12月29日解除限售[13] - 中环环保工程技术（武汉）有限公司期初限售股数5,733,902股，本期增加2,293,557股，期末限售股数8,027,459股，拟2024年12月29日解除限售[13] - 黄昭玮期初限售股数4,054,743股，本期解除294,000股，增加1,621,895股，期末限售股数5,382,638股，首发前限售股2025年6月29日解禁，股权激励自授予登记完成之日起12个月后分三期解除限售[13] - 公司股份合计173,028,544股，受限股份4,884,600股，高管锁定股和股权激励限售股等共70,438,940股，总计238,582,884股[14][15] 应收账款变化 - 应收账款期末余额623,468,934.72元，较期初496,292,195.28元增长[16] 流动资产与非流动资产变化 - 流动资产合计期末余额2,562,994,075.32元，期初余额2,917,625,274.32元[16] - 非流动资产合计期末余额3,750,841,631.64元，期初余额2,789,016,105.79元[17] 流动负债与非流动负债变化 - 流动负债合计期末余额1,284,243,432.35元，期初余额1,136,594,994.97元[17] - 非流动负债合计期末余额2,206,973,147.92元，期初余额1,929,039,675.21元[18] - 负债合计期末余额3,491,216,580.27元，期初余额3,065,634,670.18元[18] 基本每股收益与稀释每股收益变化 - 基本每股收益本期为0.32元，上期为0.30元[21] - 稀释每股收益本期为0.32元，上期为0.30元[21] 取得投资收益收到的现金变化 - 取得投资收益收到的现金本期为448.00万元，上期为455.00万元[22] 2024年第三季度投资活动现金流量变化 - 2024年第三季度投资活动现金流入小计448.04万元，上年同期为455.25万元[23] - 2024年第三季度购建固定资产等支付现金4.58亿元，上年同期为5.85亿元[23] - 2024年第三季度投资支付现金3375.92万元，上年同期无此项[23] - 2024年第三季度投资活动现金流出小计4.92亿元，上年同期为6.37亿元[23] - 2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为 -4.87亿元，上年同期为 -6.33亿元[23] 2024年第三季度偿还债务支付现金变化 - 2024年第三季度偿还债务支付现金2.20亿元，上年同期为2.13亿元[23] 2024年第三季度现金及现金等价物净增加额变化 - 2024年第三季度现金及现金等价物净增加额为 -5.98亿元，上年同期为8.23亿元[23] 营业总成本变化 - 营业总成本本期为9.85亿元，上期为9.43亿元[19]

股本变动 - 2021年12月30日首次公开发行A股1.025亿股，发行后总股本4.099958亿股[7] - 2022年7月18日激励计划首次授予第一类限制性股票841万股上市，总股本增至4.184058亿股[8] - 2023年6月20日激励计划预留部分限制性股票200万股上市，总股本增至4.204058亿股[9] - 2023年8月22日完成回购注销限制性股票17.5万股，总股本减至4.202308亿股[9] - 2024年7月5日权益分派后总股本增至5.86267188亿股[12] - 2024年10月16日完成回购注销202,300股限制性股票，总股本减至601,025,842股[15] 控股股东持股变动 - 2021年12月30日控股股东等合计持股1.63820424亿股，占比39.96%[7] - 2022年7月18日控股股东等合计持股1.65300424亿股，占比39.51%，持股比例减少0.45%[8] - 2023年6月20日控股股东等持股比例被动稀释0.19%至39.32%[9] - 2023年8月22日控股股东等持股比例被动增加0.02%至39.34%[9] - 2024年2月19日控股股东增持415.45万股，持股比例增加0.98%至40.32%[9] - 截至2024年4月30日回购股份使控股股东等持股比例被动增加0.50%至40.82%[10] - 2024年7月5日控股股东等持股比例40.82%未变[12] - 2024年7月5 - 9月23日“天源转债”转股使控股股东等持股比例被动稀释0.72%至40.10%[12] - 2024年9月24 - 10月16日“天源转债”转股使控股股东等持股比例被动稀释0.64%至39.46%[13] - 2024年10月16日控股股东等持股比例被动增加0.01%至39.47%[15] - 2024年10月17 - 23日“天源转债”转股使控股股东等持股比例被动稀释0.63%至38.84%[15] - 综合因素使控股股东等持有公司股份比例合计减少1.12%[15] 其他事项 - 2022年实际控制人黄开明和黄昭玮分别被授予第一类限制性股票88万股和60万股[20] - 2023年8月11日控股股东天源集团拟增持4000 - 8000万元公司A股股份[20] - 截至2024年2月9日天源集团累计增持公司股份4,154,500股[20] - 本次变动是为履行已作出的承诺、意向、计划[20] - 本次变动不存在违反相关法律法规和业务规则的情况[21]

| 证券代码：301127 | 证券简称：天源环保 | 公告编号：2024-120 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123213 | 债券简称：天源转债 | | 武汉天源环保股份有限公司 （二）可转换公司债券上市情况 经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2023年8月16日起在深圳证券交 易所挂牌交易，债券简称"天源转债"，债券代码"123213"。 （三）可转换公司债券转股期限 关于不提前赎回"天源转债"的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、自2024年9月30日至2024年10月25日，武汉天源环保股份有限公司（以下简称 "公司"或"天源环保"）的股票价格已满足在任意连续三十个交易日中至少十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（7.24元/股）的130%（含130%，即9.41元/ 股），根据《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"），已触发"天源转债"有条件赎回 条款。 2、公司于2024年10月25日召开第六届董事会第七 ...

中天国富证券有限公司 关于武汉天源环保股份有限公司 不提前赎回"天源转债"的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富证券"或"保荐机构"）作为 武汉天源环保股份有限公司（以下简称"天源环保"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对天源 环保不提前赎回"天源转债"相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号）同意注册， 公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，每 张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除各类发行费用（不 含税金额）后实际募集资金净额为 98,174.08 万元，上述募集资金已到账。中审 众环会计师事务所（ ...

会议情况 - 公司第六届董事会第七次会议于2024年10月25日召开，9位董事均到会[3] 转债相关 - “天源转债”自2024年2月5日起转股[4] - 公司决定本次及未来三个月不行使提前赎回权，2025年1月25日后另行决定[4][5] - 《关于不提前赎回“天源转债”的议案》9票同意通过[6]

| 证券代码：301127 | 证券简称：天源环保 | 公告编号：2024-118 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123213 | 债券简称：天源转债 | | 武汉天源环保股份有限公司 关于"天源转债"可能满足赎回条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 自2024年9月30日至2024年10月18日，武汉天源环保股份有限公司（以下简称 "公司"）的股票价格已连续10个交易日的收盘价格不低于公司可转换公司债券 （债券简称"天源转债"，债券代码"123213"，以下简称"天源转债"）当期转 股价格的130%（即9.41元/股）。根据《武汉天源环保股份有限公司创业板向不特 定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）中有 条件赎回条款的相关约定，在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价 格的130%（含130%），公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎 回全部或部分未转股的可转换公司债 ...

1. 公司概况 - 渗滤液起家,实现水务、固废、绿色能源多元化布局 [1][2] - 公司形成了"水务治理+固废处置+绿色能源+高端装备制造"的业务布局,同时不断拓展第三方服务业务,实现了"4+1"的经营发展新格局 [1][8][9][10] - 公司股权结构中,黄开明、黄昭玮、李娟为实际控制人,合计控制公司40.32%的股份 [11] - 2019年以来公司营收、净利润快速增长,2019-2023年营收CAGR为44%,净利润CAGR为33% [12][13][14][15] 2. 传统环保业务 - 水务领域在手订单近50亿元,包括一般建造模式和投资建造模式 [23][24][25] - 固废处置业务尚未交付订单充足,主要围绕污泥处理、城乡环卫一体化、飞灰处置等方向 [30][31] - 2024年10月新增超70亿元投资协议,涉及城市污水处理、水环境综合整治、飞灰处置等项目 [32][33] 3. 第二成长曲线 - 拟投资10亿元建设氢能装备基地,预计可形成年产12万Nm³/hALK和3万Nm³/hSOEC装备的生产能力 [37][38] - 拟投资30亿元建设2GW光伏项目,项目年化有效利用小时数可达1400-1600小时,年上网量有望超过14亿Kwh [39] - 持续加大科技研发投入,与高校合作开发垃圾焚烧飞灰资源化利用、氢能装备制造等技术 [43] 4. 盈利预测与评级 - 预计公司2024-2026年营业收入分别为27.26/39.90/50.98亿元,归母净利润分别为4.04/6.42/8.33亿元,对应PE分别为14/9/7倍 [46] - 给予"买入"评级 [46] 5. 风险提示 - 水环境、固废项目推进进度不及预期 [47] - 毛利率下滑风险 [47] - 应收账款回收进度不及预期 [47] - 第二成长曲线落地进度、盈利能力不及预期 [47] - 在研项目进展不及预期 [47]

| | | 武汉天源环保股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价 格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、武汉天源环保股份有限公司（以下简称"公司"）本次回购激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票合计202,300股，涉及人数5人，占回购前公 司总股本的0.03%；回购价格为4.17元/股加上银行同期存款利息之和，本次回购 资金总额为887,304.81元。 2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成上述部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总 股本将由591,784,755股（本总股本为截至2024年9月30日公司在中国登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的股本数）减少至591,582,455股。 3、因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，"天源转债"的 转股价格不作调整，转股价格仍为7.24元/股。 公司于2024年7月15日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次 会议，并于2024年7月31日召开2024年第三次临时股东大 ...