北京市金杜（广州）律师事务所 关于广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：广州市金钟汽车零件股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广州市金钟汽车零 件股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大 会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的， 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效 的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《广州市金钟汽车零件股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2023年9月15日召开的2023 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）， 并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 1. 经广州市金钟汽车零件股份有限公司 2021 年年度股东大会审议通过的 《广州市金钟汽车零件股份 ...

公司基本信息 - 公司股票简称金钟股份，代码301133，上市于深圳证券交易所[8] - 公司法定代表人是辛洪萍[9] - 董事会秘书为王贤诚，联系电话020 - 86733628 - 3881，电子信箱jinzhongir@jz - auto.net[9] - 公司法定代表人为辛洪萍[148] - 公司注册地址为广州市花都区新华街东风大道西[147] - 公司经营范围包括塑料制品批发、技术进出口等多项业务[147] - 公司所属行业性质为制造业[146] - 截至2023年6月30日，公司注册资本为106,096,616.00元人民币[145] 保荐与督导信息 - 南京证券原指派封燕、崔传杨负责公司首次公开发行股票并上市项目持续督导，现王薪接替封燕，持续督导期至2024年12月31日[13] - 南京证券指派崔传杨、王薪担任公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人[13] 利润分配计划 - 公司计划2023年半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入406,003,014.99元，上年同期323,865,538.88元，同比增长25.36%[14] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润40,606,050.97元，上年同期26,347,263.17元，同比增长54.12%[14] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润40,798,330.15元，上年同期22,980,032.76元，同比增长77.54%[14] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-43,214,799.25元，上年同期-52,575,398.68元，同比增长17.80%[14] - 本报告期基本每股收益0.38元/股，上年同期0.25元/股，同比增长52.00%[14] - 本报告期末总资产1,218,670,236.13元，上年度末1,135,148,046.62元，同比增长7.36%[14] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产867,395,868.89元，上年度末835,978,951.29元，同比增长3.76%[14] - 非流动资产处置损益为-1,130,991.66元[16] - 计入当期损益的政府补助为855,046.63元[16] - 持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益及投资收益为250,219.18元[16] - 2023年上半年公司实现营业收入4.06亿元，同比增长25.36%；归属于上市公司股东的净利润4060.61万元，同比增加54.12%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4079.83万元，同比增加77.54%[22] - 2023年上半年营业成本3.05亿元，同比增长19.74%；销售费用1629.95万元，同比增长14.91%；管理费用1438.55万元，同比增长1.38%；财务费用 - 848.47万元，同比增长18.52%；所得税费用164.36万元，同比增长4.09%[25] - 2023年上半年研发投入2336.46万元，同比增长42.14%，主要系本期加大研发投入所致[25] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额 - 4321.48万元，同比增长17.80%；投资活动产生的现金流量净额 - 4647.23万元，同比增长15.91%；筹资活动产生的现金流量净额1274.23万元，同比增长143.45%[26] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额 - 7570.23万元，同比增长43.28%，主要系本期购置固定资产较上年同期减少所致[27] - 投资收益为 -993,952.70元，占利润总额 -2.36%[30] - 货币资金期末余额216,621,321.34元，占总资产17.78%，较上年末比重减少9.70%[30] - 应收账款期末余额329,517,265.22元，占总资产27.04%，较上年末比重增加4.07%[32] - 固定资产期末余额274,347,765.18元，占总资产22.51%，较上年末比重增加1.74%[33] - 短期借款期末余额109,904,056.01元，占比9.02%，较上年末比重增加2.34%[36] - 报告期投资额32,876,911.81元，上年同期63,382,011.92元，变动幅度 -48.13%[40] - 2023年6月30日公司合并资产总计12.19亿元，较2023年1月1日的11.35亿元增长7.36%[120] - 2023年半年度公司合并营业总收入4.06亿元，较2022年半年度的3.24亿元增长25.36%[123] - 2023年半年度公司合并营业总成本3.54亿元，较2022年半年度的2.91亿元增长21.60%[123] - 2023年6月30日公司合并流动资产合计7.96亿元，较2023年1月1日的7.55亿元增长5.40%[119] - 2023年6月30日公司合并非流动资产合计4.23亿元，较2023年1月1日的3.80亿元增长11.24%[120] - 2023年6月30日公司合并流动负债合计3.33亿元，较2023年1月1日的2.94亿元增长13.34%[121] - 2023年6月30日公司合并非流动负债合计1750.74万元，较2023年1月1日的503.49万元增长247.72%[121] - 2023年6月30日母公司资产总计14.98亿元，较2023年1月1日的13.03亿元增长15.00%[122] - 2023年6月30日母公司流动资产合计12.30亿元，较2023年1月1日的10.43亿元增长17.97%[122] - 2023年6月30日母公司非流动资产合计2.68亿元，较2023年1月1日的2.60亿元增长3.04%[122] - 2023年上半年公司营业利润42443555.67元，较2022年上半年的28068727.51元增长51.21%[124] - 2023年上半年公司净利润40494642.99元，较2022年上半年的26347263.17元增长53.69%[124] - 2023年上半年母公司营业收入538479923.62元，较2022年上半年的363532503.48元增长48.12%[126] - 2023年上半年母公司营业利润37149748.49元，较2022年上半年的26855292.95元增长38.33%[127] - 2023年上半年母公司净利润31022984.64元，较2022年上半年的24385697.46元增长27.22%[127] - 2023年上半年公司税金及附加2583293.52元，较2022年上半年的1298311.48元增长98.97%[124] - 2023年上半年公司销售费用16299488.86元，较2022年上半年的14184433.47元增长14.90%[124] - 2023年上半年公司研发费用23364569.16元，较2022年上半年的16437875.29元增长42.13%[124] - 2023年上半年基本每股收益0.38元，较2022年上半年的0.25元增长52%[125] - 2023年上半年稀释每股收益0.38元，较2022年上半年的0.25元增长52%[125] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为2.86亿元，2022年同期为2.15亿元[128] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为2.97亿元，2022年同期为2.36亿元[128] - 2023年上半年经营活动现金流出小计为3.40亿元，2022年同期为2.88亿元[128] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 4321.48万元，2022年同期为 - 5257.54万元[128] - 2023年上半年投资活动现金流入小计为2.25亿元，2022年同期为3.11亿元[128] - 2023年上半年投资活动现金流出小计为2.71亿元，2022年同期为3.66亿元[128] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 4647.23万元，2022年同期为 - 5526.60万元[128] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计为6442.80万元，2022年同期为2000.00万元[129] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计为5168.57万元，2022年同期为4932.82万元[129] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为1274.23万元，2022年同期为 - 2932.82万元[129] - 股份支付计入所有者权益的金额为3,542,460.55元[132] - 对所有者（或股东）的分配为12,731,593.92元[132] - 2023年期初股本为106,096,616.00元，期末为106,096,616.00元[133][135] - 2023年期初资本公积为487,407,714.25元，期末为487,407,714.25元[133][135] - 2023年综合收益总额为26,347,263.17元[133] - 2023年利润分配中对所有者（或股东）的分配为10,609,661.60元[134] - 2023年母公司所有者权益变动表中，本期增减变动金额里股份支付计入所有者权益的金额为3,542,460.55元[136][138] - 2023年母公司所有者权益变动表中，本期利润分配对所有者（或股东）的分配为12,731,593.92元[138] - 2022年半年度母公司所有者权益变动表中，上年年末所有者权益合计为747,649,551.55元[140] - 2023年半年度母公司所有者权益变动表中，本期期末所有者权益合计为798,137,800.07元[140] 专利情况 - 截至报告期末，公司共拥有12项发明专利、125项实用新型专利和24项外观设计专利[21] 项目进展情况 - “清远金钟生产基地扩建项目”已完成结项并投入使用，广州汽车轻量化工程塑料零件生产制造基地项目厂房已开始施工建设[23] - 公司于2023年7月14日获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过向不特定对象发行可转换公司债券项目，募集资金拟用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”[23] - 清远金钟生产基地扩建项目截至报告期末累计实际投入1,076.63万元，项目进度88.5%[40] - 汽车轻量化工程塑料零件生产制造基地项目截至报告期末累计实际投入876.22万元，项目进度7.88%[40] - 募集资金总额32,640.31万元，报告期投入1,617.27万元，累计投入17,413.00万元，累计变更用途的募集资金总额3,970.00万元，比例为12.16%[43] - 清远金钟生产基地扩建项目募集资金承诺投资25,763.55万元，期末投资进度88.57%，报告期实现效益1,464.50万元，累计实现效益2,412.27万元[45] - 技术中心建设项目募集资金承诺投资3,970.00万元，因宏观经济等因素未投入，预计可使用状态日期延至2025年4月[45] - 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目（承诺投资）募集资金投入7,937.20万元，（超募资金）投入2,056.76万元，超募资金项目期末投资进度25.76%[45] - 超募资金总额2,906.76万元，850.00万元用于永久补充流动资金，余额用于投资建设汽车轻量化工程塑料零件扩产项目[46][47] - 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,789.99万元及已支付发行费用的自筹资金678.21万元，合计6,468.20万元[49] - 2021年使用不超过5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2022年已全部归还[50] - 2022年同意使用不超过6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年6月30日已有6,000.00万元用于补充流动资金[51] - 2023年决定将募投项目“技术中心建设项目”实施主体由清远金钟变更为金钟股份，实施地点变更[48] - 2023年调整募投项目“技术中心建设项目”实施主体、地点、研发课题及达到预定可使用状态日期[49] - 截至2023年2月28日，“清远金钟生产基地扩建项目”节余募集资金7937.20万元用于“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建设[52] - 截至

广州市金钟汽车零件股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会现就提名郭飏先生 为广州市金钟汽车零件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表 公开声明。被提名人已书面同意作为广州市金钟汽车零件股份有限公司第 三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名 人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下 事项： 一、被提名人已经通过广州市金钟汽车零件股份有限公司第二届董事 会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能 影响独立履职情形的密切关系。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规 定不得担任公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则 ...

证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2023-051 广州市金钟汽车零件股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》（公告编号：2023-052）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职 工代表监事候选人的议案》 鉴于公司第二届监事会任期即将届满，为确保监事会工作顺利开展，根据《中 华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规 范性文件及《公司章程》等有关规定，公司监事会进行换届选举。经审查，公司 监事会同意提名罗锋先生、黄科仕先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选 人，任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运行，在新一届 监事就任前，公司第二届监事会监事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等 有关规定 ...

证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2023-050 广州市金钟汽车零件股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 经与会董事审议，认为《2023 年半年度报告》和《2023 年半年度报告摘要》 符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相 关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年度的 财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》（公告编号：2023-052）。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告> 的议案》 经与会董事审议，认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《广州市金钟汽车零件股份有限公司 募集资 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人黎文飞作为广州市金钟汽车零件股份有限公司第三届董事会 独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人广州市金钟汽车零件股份有 限公司董事会提名为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称该公司） 第三届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不 存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独 立性的要求，具体声明并承诺如下事项：： 一、本人已经通过广州市金钟汽车零件股份有限公司第二届董事会提 名委员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券 交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第 2 号——公告格式》的相关规定，将广州市金钟汽车零件股份有限公司（以 下简称"公司"或"金钟股份"）2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况 报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2810 号文同意注册，公司向社会 公开发行人民币普通股（A 股）2,653.00 万股，每股发行价为 14.33 元，募集资 金总额为人民币 38,017.49 万元，根据有关规定扣除发行费用 5,377.18 万元后， 实际募集资金金额为 32,640.31 万元。上述募集资金已于 2021 年 11 月 23 日到账， 并业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）华兴验字[2021]20000380303 号《验 资报告》验证。公司对募集资金采取了专 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关法律法规及《公司章程》的规定，作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第二 届董事会第十六次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如 下： 一、《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的 独立意见 经核查，我们认为：公司第三届董事会成员薪酬方案是根据公司实际情况并 结合行业、地区的经济发展水平制定的，具有合理性。决策程序及确定依据符合 《公司法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公 司股东大会审议。 五、关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明的独 立意见 经核查，我们认为：截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占 用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2023 年 6 月 30 日的违规关 联方占用资金情况。同时，截至 ...

提名人广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会现就提名黎文飞先 生为广州市金钟汽车零件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发 表公开声明。被提名人已书面同意作为广州市金钟汽车零件股份有限公司 第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被 提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易 所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺 如下事项： 一、被提名人已经通过广州市金钟汽车零件股份有限公司第二届董事 会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能 影响独立履职情形的密切关系。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 广州市金钟汽车零件股份有限公司 独立董事提名人声明 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规 定不得担任公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规 ...

广州市金钟汽车零件股份有限公司 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | | 占用方与上市 公司的关联关 | 上市公司核 算的会计科 | 2023 年期初占用 资金余额 | 2023 年半年度 占用累计发生 金额（不含利 | 2023 年半年度 占用资金的利 | 2023 | 年半年度 偿还累计发生 | 2023 年半年度 期末占用资金 | 占用形 成原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 系 | 目 | | 息） | 息（如有） | | 金额 | 余额 | | | | 上市公司的子公司 及其附属企业 | 清远市金钟汽车零 部件有限公司 | | 一级子公司 | 其他应收款 | 257,173,181.70 | 415,732.04 | 无 | | 60,726,792.14 | 196,862,121.60 | 往来款 | 非经营性往 来 | | 小计 | | —— | —— | —— | 257,173,181.70 | 415,732.04 | ...