信息披露原则 - 公司信息披露应遵循及时、真实、准确、完整和平等原则[5] 披露期限 - 暂缓披露期限一般不超过两个月[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[17] 报告审计 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[18] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形除外[20] 业绩预告 - 公司预计全年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等需及时进行业绩预告[23] - 业绩预告中最新预计数据高于原预告区间金额上限20%或低于下限20%需披露更正公告[24] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[29] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[29] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[30] 其他披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需披露[31] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况公司需披露[28] 说明会与停复牌 - 公司可在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告说明会[25] - 公司发生规定的停复牌事项，应向深交所申请并履行信息披露义务[32] 信息管理 - 公司披露重大信息后，需持续披露相关进展情况[32] - 全资、控股子公司发生重大信息，公司应履行披露义务[33] - 涉及公司收购、合并等行为致重大变化，应披露权益变动情况[34][35] 责任人与部门 - 董事会秘书是信息披露直接负责人，证券部是日常工作部门[37] 报告程序 - 各部门及下属公司应报告未公开重大信息，明确报告范围[40] - 未公开重大信息报告程序：第一责任人报第一负责人，再报董事会秘书[42] 人员职责 - 高级管理人员应及时编制定期报告草案并按流程审议披露[42] - 董事、高级管理人员等持股5%以上相关主体应报送关联人名单及说明[44] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所，应说明解聘原因及听取其陈述意见[46] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会需作专项说明[53] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[59] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[59] - 董事和高级管理人员履职文件保存期限不少于十年[63][64] - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[59] - 高级管理人员需及时向董事会和董秘报告重大信息并保证真实完整[56] - 公司对外披露信息文件由证券部负责管理[63] - 内幕信息知情人范围和保密责任按《内幕信息管理制度》执行[66] - 制度中“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[69] - 公司关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务事项[69] - 指定媒体指中国证监会指定的报刊和网站[71] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[72] - 制度未尽事宜依国家法律等及公司章程执行，不一致时以后者规定为准[72] - 制度由公司董事会负责解释[73] - 制度自公司董事会通过之日起生效并实施，修订时亦同[74] 公司信息 - 公司为广州华研精密机械股份有限公司[75] - 时间为2025年10月[75]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐或财务顾问[5] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账不得超6个月[10] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月[11] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超总额30%[12] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[12] 募集资金项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，需调整投资计划并披露[9][22] - 募集资金到账后，项目搁置超一年需重新论证项目可行性[9] 募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位一个月内签订三方监管协议[4] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在一个月内签新协议并公告[6] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金（含利息）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免程序[18] - 节余资金（含利息）达或超该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[19][20] 资金使用检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用检查一次[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用现场检查一次[23] 资金使用决策 - 公司使用闲置募集资金投资产品需董事会审议通过[14] - 公司变更募集资金用途需董事会和股东会审议通过[17] - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后二日内公告[16][17] 资金记录与报告 - 公司财务部门应设立台账记录募集资金使用情况[22] - 董事会应出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告[22]

制度修订 - 独立董事专门会议工作制度于2025年10月修订[1] 会议规则 - 会议召开前2日通知全体独立董事，经同意可豁免通知时限[3] - 会议应由过半数独立董事出席方可举行[3] - 审议事项经全体独立董事过半数同意方可通过[6] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于十年[7]

适用对象 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬原则与管理 - 遵循公平等原则[3] - 董事会薪酬与考核委员会负责审查政策方案[5] 薪酬构成与发放 - 非独立董事有津贴并按任职定薪酬[7] - 高级管理人员年度薪酬为基本+绩效[8] - 不同类型薪酬按不同周期发放[10][11] 其他规定 - 离任按实际任期算薪酬[13] - 调整依据含同行业薪资增幅、通胀等[13] - 公司可实施股权激励计划[15]

董事会构成 - 董事会由 8 名董事组成，含 3 名独立董事、1 名职工董事，设董事长 1 人[2] 专门委员会 - 董事会下设 4 个专门委员会，可按需设其他专门委员会[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且超 1000 万元需提交审议[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需提交审议[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需提交审议[9] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需提交审议[9] - 与关联自然人交易超 30 万元、与关联法人成交超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上由董事会审议[10] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%需董事会审议后提交股东会批准[11] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开 1 次定期会议[18] - 定期会议提前 10 日、临时会议提前 3 日送达书面通知，紧急可口头或电话通知[21] - 定期会议变更需提前 3 日发书面通知，不足 3 日需顺延或获全体与会董事认可[23] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托[28] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，记名投票[34] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议 2/3 以上董事同意[38] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足 3 人应提交股东会审议[39] 提案规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1 个月内不再审议相同提案[37] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于 10 年[44] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[45] 规则执行与解释 - 议事规则未尽事宜依相关法律及公司章程执行[46] - 与相关规定相悖时按后者执行并修订[47] - 规则中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[48] - 议事规则构成章程附件，经股东会决议通过之日起实施[49] - 议事规则由公司董事会解释[50]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] - 与关联自然人交易超30万元，董事会审议后披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，董事会审议后披露[13] 担保审议 - 为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会[16] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议经非关联股东半数以上通过[17] 交易计算原则 - 关联交易按类型12个月内累计计算[22] - 12个月内与同一或不同关联人就同一标的交易按累计原则适用制度[23] 其他规定 - 不得对情况不明的关联交易作决定[21] - 交易可能致资金占用或担保，披露情况及解决方案[21] - 制度未尽依法律、规章及章程执行[23] - 制度与规定相悖按后者执行并修订[23] - “以上”“以下”含本数，“超过”不含[23] - 规则自股东会决议通过生效[24] - 制度由董事会负责解释及修改[25]

独立董事任职资格 - 设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定持股股东及亲属不得担任[11] - 最近36个月受处罚者不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委或1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 独立董事履职与补选 - 辞职致不符规定应履职至新任产生，60日内补选[18] - 连续2次未出席董事会，30日内提议解职[18] 董事会专门委员会 - 设审计、提名等4个专门委员会[21] - 审计等委员会中独董应过半数并任召集人[21] 会议与资料管理 - 审计委事项过半数同意提交董事会，季会2/3以上出席[22] - 独董专门会议4 - 7项需过半数同意提交董事会[24] - 工作记录等资料保存至少10年[25] 津贴与报告 - 津贴方案董事会制订，股东会审议年报披露[32] - 提交年度述职报告，最迟发通知时披露[32][34] 制度相关 - 未尽事宜依法规和章程执行[34] - 抵触时以有效规定为准[34] - 董事会负责解释，审议通过生效修改亦同[35][36]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 薪酬与考核委员会召集人由独立董事委员担任，负责召集和主持会议[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案[7] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[8] 会议规则 - 不定期召开，召集人或两名以上委员联名可要求，提前三天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 委员可委托其他委员代为出席并表决[18] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[15] - 董事会应在年报披露委员会过去一年工作内容[15] - 会议记录保存期为十年[15]

管理架构 - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为负责人，证券部负责日常管理[9] 人员职责 - 投资者关系管理负责人需全面负责工作、制定制度、开展培训等[10] 部门职责 - 投资者关系管理部门职责包括信息沟通、危机处理等多项工作[11][13] 受理时间 - 证券部受理投资者关系管理日常事务时间为每周一至周五工作时间[15] 工作对象 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等[18] 沟通内容 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等多方面[19] 活动类型 - 投资者关系活动包括自愿性信息披露、股东会等[19] 披露原则 - 自愿性信息披露应遵循公平、诚实信用等原则[20] 股东会安排 - 公司应做好股东会安排组织工作，为股东参会提供便利[21] 网站管理 - 公司可通过网站开设投资者关系专栏开展活动[22] - 公司应避免在网站刊登传媒及分析师报告，及时更新网站并区分历史与当前信息[24] 会议活动 - 公司应在定期报告结束等必要时举行分析师会议等活动，特定情形需召开投资者说明会[25] - 公司年度报告披露后应举行业绩说明会，至少提前两个交易日发布通知，时间不少于两小时[26] - 公司拟公开发行新股等可在发出股东会通知后五日内举行投资者说明会[26] - 分析师会议等活动尽量网上直播，可收集中小投资者问题并答复[26] 沟通方式 - 公司可与投资者等进行一对一沟通，平等对待投资者并避免选择性信息披露[28] 现场参观 - 公司应安排投资者等现场参观，避免参观者获取未公开重要信息[29] 咨询电话 - 公司应设立投资者咨询电话，工作时间专人接听，变更及时公布[30] 活动限制 - 公司在定期报告披露前十五日内应避免投资者关系活动[30] 档案制度 - 公司进行投资者关系活动应建立档案制度，与特定对象沟通前要求签署承诺书[32]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 特定6种情形发生之日起2个月内召开临时股东会[11] 需股东会审议情况 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需提交审议[5] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等8种对外担保行为需经审议[8] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等3种情形需提交审议[9] 股东会相关时间要求 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈[14] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[21] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[25] - 股东会拟延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] 股东会其他规定 - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9：15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[29] - 股东会要求董事、高级管理人员列席并接受质询[31] - 股东会由董事长主持，特殊情况由相关人员主持[35] - 年度股东会上，董事会报告过去一年工作，独立董事述职[39] - 会议主持人表决前宣布现场出席人员及所持表决权股份总数[39] - 董事会等可征集股东权利[41] - 持有或合计持有普通股总股份1%以上股东有权提董事候选人名单提案[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[45] - 会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施方案[52] - 股东可在规定时间内请求撤销违法违规股东会决议[53] - 股东会采取记名方式投票表决[42] - 选举二名以上独立董事、非独立董事时实行累积投票制[40] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[48] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[48] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权停牌并要求解释公告[56] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会及其派出机构责令限期改正，证券交易所公开谴责[57] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会及其派出机构责令改正等[57] 规则说明 - 规则未尽事宜依有关法律等及《公司章程》执行[59] - 规则与相关规定及《公司章程》相悖时按后者执行并及时修订[59] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[59] - 规则构成《公司章程》附件，自股东会决议通过之日起实施[59] - 规则由公司董事会负责解释[60] 其他 - 广州华研精密机械股份有限公司时间为2025年10月[61]