信息披露原则 - 公司信息披露应遵循及时、真实、准确、完整和平等原则[5] 披露期限 - 暂缓披露期限一般不超过两个月[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[17] 报告审计 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[18] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形除外[20] 业绩预告 - 公司预计全年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等需及时进行业绩预告[23] - 业绩预告中最新预计数据高于原预告区间金额上限20%或低于下限20%需披露更正公告[24] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[29] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[29] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[30] 其他披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需披露[31] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况公司需披露[28] 说明会与停复牌 - 公司可在年度报告披露后15个交易日内举行年度报告说明会[25] - 公司发生规定的停复牌事项，应向深交所申请并履行信息披露义务[32] 信息管理 - 公司披露重大信息后，需持续披露相关进展情况[32] - 全资、控股子公司发生重大信息，公司应履行披露义务[33] - 涉及公司收购、合并等行为致重大变化，应披露权益变动情况[34][35] 责任人与部门 - 董事会秘书是信息披露直接负责人，证券部是日常工作部门[37] 报告程序 - 各部门及下属公司应报告未公开重大信息，明确报告范围[40] - 未公开重大信息报告程序：第一责任人报第一负责人，再报董事会秘书[42] 人员职责 - 高级管理人员应及时编制定期报告草案并按流程审议披露[42] - 董事、高级管理人员等持股5%以上相关主体应报送关联人名单及说明[44] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所，应说明解聘原因及听取其陈述意见[46] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会需作专项说明[53] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[59] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[59] - 董事和高级管理人员履职文件保存期限不少于十年[63][64] - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[59] - 高级管理人员需及时向董事会和董秘报告重大信息并保证真实完整[56] - 公司对外披露信息文件由证券部负责管理[63] - 内幕信息知情人范围和保密责任按《内幕信息管理制度》执行[66] - 制度中“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[69] - 公司关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务事项[69] - 指定媒体指中国证监会指定的报刊和网站[71] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[72] - 制度未尽事宜依国家法律等及公司章程执行，不一致时以后者规定为准[72] - 制度由公司董事会负责解释[73] - 制度自公司董事会通过之日起生效并实施，修订时亦同[74] 公司信息 - 公司为广州华研精密机械股份有限公司[75] - 时间为2025年10月[75]

广州华研精密机械股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司")募集资 金管理，提高募集资金使用效率，保护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《广州华研精密机械股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司董事会建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制 度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和等内容进行明确规定。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 第五条 公司控股股东不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得 利用公司募集资金投资项目(以下简称"募投项目")获取不正当利益。 第六条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 采取适当措施 ...

制度修订 - 独立董事专门会议工作制度于2025年10月修订[1] 会议规则 - 会议召开前2日通知全体独立董事，经同意可豁免通知时限[3] - 会议应由过半数独立董事出席方可举行[3] - 审议事项经全体独立董事过半数同意方可通过[6] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于十年[7]

董事会构成 - 董事会由 8 名董事组成，含 3 名独立董事、1 名职工董事，设董事长 1 人[2] 专门委员会 - 董事会下设 4 个专门委员会，可按需设其他专门委员会[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上需提交董事会审议[9] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上且超 1000 万元需提交审议[9] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需提交审议[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需提交审议[9] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需提交审议[9] - 与关联自然人交易超 30 万元、与关联法人成交超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上由董事会审议[10] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产 10%需董事会审议后提交股东会批准[11] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开 1 次定期会议[18] - 定期会议提前 10 日、临时会议提前 3 日送达书面通知，紧急可口头或电话通知[21] - 定期会议变更需提前 3 日发书面通知，不足 3 日需顺延或获全体与会董事认可[23] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托[28] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，记名投票[34] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议 2/3 以上董事同意[38] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足 3 人应提交股东会审议[39] 提案规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1 个月内不再审议相同提案[37] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于 10 年[44] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[45] 规则执行与解释 - 议事规则未尽事宜依相关法律及公司章程执行[46] - 与相关规定相悖时按后者执行并修订[47] - 规则中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[48] - 议事规则构成章程附件，经股东会决议通过之日起实施[49] - 议事规则由公司董事会解释[50]

适用对象 - 制度适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬原则与管理 - 遵循公平等原则[3] - 董事会薪酬与考核委员会负责审查政策方案[5] 薪酬构成与发放 - 非独立董事有津贴并按任职定薪酬[7] - 高级管理人员年度薪酬为基本+绩效[8] - 不同类型薪酬按不同周期发放[10][11] 其他规定 - 离任按实际任期算薪酬[13] - 调整依据含同行业薪资增幅、通胀等[13] - 公司可实施股权激励计划[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[12] - 与关联自然人交易超30万元，董事会审议后披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，董事会审议后披露[13] 担保审议 - 为关联人提供担保，董事会审议后提交股东会[16] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议经非关联股东半数以上通过[17] 交易计算原则 - 关联交易按类型12个月内累计计算[22] - 12个月内与同一或不同关联人就同一标的交易按累计原则适用制度[23] 其他规定 - 不得对情况不明的关联交易作决定[21] - 交易可能致资金占用或担保，披露情况及解决方案[21] - 制度未尽依法律、规章及章程执行[23] - 制度与规定相悖按后者执行并修订[23] - “以上”“以下”含本数，“超过”不含[23] - 规则自股东会决议通过生效[24] - 制度由董事会负责解释及修改[25]

独立董事任职资格 - 设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定持股股东及亲属不得担任[11] - 最近36个月受处罚者不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委或1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 独立董事履职与补选 - 辞职致不符规定应履职至新任产生，60日内补选[18] - 连续2次未出席董事会，30日内提议解职[18] 董事会专门委员会 - 设审计、提名等4个专门委员会[21] - 审计等委员会中独董应过半数并任召集人[21] 会议与资料管理 - 审计委事项过半数同意提交董事会，季会2/3以上出席[22] - 独董专门会议4 - 7项需过半数同意提交董事会[24] - 工作记录等资料保存至少10年[25] 津贴与报告 - 津贴方案董事会制订，股东会审议年报披露[32] - 提交年度述职报告，最迟发通知时披露[32][34] 制度相关 - 未尽事宜依法规和章程执行[34] - 抵触时以有效规定为准[34] - 董事会负责解释，审议通过生效修改亦同[35][36]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 薪酬与考核委员会召集人由独立董事委员担任，负责召集和主持会议[4] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策与方案[7] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[8] 会议规则 - 不定期召开，召集人或两名以上委员联名可要求，提前三天通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 委员可委托其他委员代为出席并表决[18] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[15] - 董事会应在年报披露委员会过去一年工作内容[15] - 会议记录保存期为十年[15]

广州华研精密机械股份有限公司 对外投资管理制度 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年(含 1 年)的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： (一)公司独立出资兴办的企业； (二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司 或开发项目； (三)公司控股、参股其他境内(外)独立法人实体； (四)公司将经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 (2025 年 10 月修订) 第一章 总则 第一条 为规范广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司")的对外 投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，维护公司形象和股东的利益，依照《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规 范性文件的相关规定，以及《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的规定，结合公 ...

广州华研精密机械股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 （2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化广州华研精密机械股份有限公司(以下简称"公司"）董事 会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会 审计委员会(以下简称"审计委员会"或"委员会")，作为负责公司内、外部的 审计、监督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司治理准则》等有关法 律、法规、规范性文件以及《广州华研精密机械股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的规定，制订本议事规则。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级 管理人员的董事，独立董事应过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。职工董事可以成为审计委员会委员。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委 ...