会议召开 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[6][7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出[12] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[16] 会议表决 - 表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[21] - 审议提案需超全体董事人数半数投赞成票[23] - 公司担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[24] 交易标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多项标准[27] 其他要点 - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[31] - 部分董事认为提案有问题可暂缓表决[32] - 会议档案保存期限十年以上[42] - 董事回避时按无关联关系董事规则处理[25] - 董事会可决定公司多项职权[26] - 无正式审计报告时利润分配等先按草案决议[30] - 会议记录等需相关人员签字，董事可书面说明意见[36][37][38] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[40] - 董事长督促落实决议并检查通报[41]

独立董事任职要求 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[4] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一且至少一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 特定自然人股东及其亲属不得任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其亲属不得任独立董事[8] - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事采用累积投票制[12] - 独立董事连任不超六年[14] 独立董事履职规范 - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司60日内完成补选[14][15] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时可自行召集[27] - 独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意并披露[19] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 财务会计报告等需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[23] - 独立董事工作记录及资料保存至少十年[30] - 董事会对相关委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[23][25] - 独立董事向年度股东会提交述职报告说明履职情况[32] 公司保障措施 - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料[17] - 述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[32] - 指定部门和人员协助独立董事履职[34] - 及时发董事会会议通知，提前提供资料并保存至少十年[34] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[34] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[34] - 独立董事行使职权遇阻碍可报告[35] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[35] - 给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[36] - 独立董事不得从相关方取其他利益，公司承担费用[36] 制度管理 - 制度由董事会负责解释、实施和修改[38]

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司章程 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 章 程 二○二五年四月 | 第一章 总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 股份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 5 | | 第四章 股东和股东会 | 6 | | 第一节 股东 | 6 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 股东会的召集 13 | | | 第五节 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 股东会的召开 16 | | | 第七节 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 董事会 | 22 | | 第一节 董事 | 22 | | 第二节 董事会 25 | | | 第三节 独立董事 | 29 | | 第四节 董事会专门委员会 | 31 | | 第六章 高级管理人员 | 33 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 | | 第一节 财务会计制度 35 | | | 第二节 利润分配政策 36 | | | 第 ...

制度制定 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用对象 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 追究原则 - 责任追究遵循实事求是等原则[3] 认定标准 - 财务报告重大会计差错有多项认定标准[5] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等，可附带经济处罚[8]

会议召开 - 2024年召开4次董事会和2次股东大会[5] - 报告期内独立董事组织召开4次董事会审计委员会会议[6] - 报告期内独立董事召开1次专门会议审议关联交易议案[7] 决策事项 - 2024年审议通过关联交易、聘任人员、薪酬方案等议案[13][16][17][18] - 2024年审议通过回购注销部分限制性股票等议案[19][20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职提供建议[21]

内部控制制度 - 目的包括确保法规执行、建立治理结构、提升管理水平等[2] - 遵循合法性、全面性等原则[3] - 董事会负责，审计委员会和内审部监督执行[4] - 在公司、部门、子公司及业务环节层面安排[7] - 建立考虑目标设定、内部环境等要素[8] - 涵盖销售及收款等业务环节[9] - 包括印章使用管理等管理制度[10] 重点控制活动 - 加强预算管理等重要活动的控制[10] - 建立完整的风险评估体系和危机应对机制[10] - 对控股子公司实行管理控制并评价内控[13] 资金管理 - 加强资金内部控制，募集资金与其他资金集中统一管理[16] - 建立募集资金管理制度，设专用账户存储[17] - 防止控股股东及关联方占用资金，禁止非经营性资金占用[29] 关联交易与担保 - 制定关联交易制度，明确审批权限[20] - 关联交易遵循平等、自愿等原则，不损害中小股东权益[20] - 对外担保遵循合法等原则，严格控制风险[24] 重大投资 - 重大投资遵循合法、审慎等原则，控制风险[28] - 制定投资管理办法，明确审批权限[28] 股东权益与会议 - 单独或合并持股10%以上股东有权提请召开临时股东会[32] 信息披露 - 按规定做好信息披露工作，指定董事会秘书为联系人[34] 安全生产 - 建立健全安全生产管理制度，杜绝重大责任事故[37] 内部审计 - 内审部门制定年度检查监督计划并提交报告[39] - 工作资料保存不少于十年[40] - 将重大事项作为检查监督计划必备事项[40] 缺陷与报告 - 发现内控重大缺陷或风险向董事会、深交所报告并公告[42] - 董事会形成内控评价报告并与年报一同披露[70] 资金占用责任 - 董事长是防止资金占用、清欠工作第一责任人[31] - 经提议和批准可司法冻结占用资金方股份[32]

关联交易审议标准 - 与关联人交易金额（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易超30万元，未达股东会标准由董事会批准[18] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，未达股东会标准由董事会批准[18] 董事会审议规则 - 审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[20] - 出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20] 关联交易定价 - 可参照政府定价等原则执行[12] - 定价方法包括成本加成法等[13] - 无法按原则方法定价需说明定价及公允性[14] 担保审议流程 - 为股东等关联方担保不论数额，经董事会审议后提交股东会[19] - 连续12个月担保超总资产30%且为关联方担保，关联股东回避，其他股东表决权2/3以上通过[23] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超预计重新履行审议披露义务[24] - 年度和半年度报告分类汇总披露[25] - 协议超三年每三年重新履行审议披露义务[25] 其他规则 - 关联交易提交股东会前经独立董事专门会议审议[24] - 为关联人担保董事会通过后及时披露并提交股东会[23] - 为控股股东等关联方担保，关联方提供反担保[23] - 特定交易可豁免提交股东会及免按关联交易履行义务[25] - 制度由董事会负责解释、实施和修改[29]

信息披露制度 - 公司建立健全信息披露内部控制制度及程序保证公平性[2] - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[11] - 本制度适用于董事会秘书、董事等人员和机构[5] 披露内容与义务 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[4] - 重大信息包括业绩、收购兼并等方面信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东等相关情况变化需告知公司并配合披露[25] 披露方式与流程 - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式，原则上采用直通披露[17] - 信息披露前需经提供信息部门负责人核对等流程[23] - 公司应制定定期报告和重大事件的相关程序[24] 定期报告要求 - 公司应披露的定期报告包括年度、半年度和季度报告，年度报告财务会计报告需审计[36] - 公司应在规定时间内披露年度、半年度等报告[36] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请[37] 业绩预告情形 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应进行业绩预告[40] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[40] 重大事项披露 - 公司新增借款等超过上年末净资产一定比例应立即披露[43] - 交易涉及资产总额等占比达到一定标准需及时披露[50] - 重大诉讼、仲裁涉案金额达到标准应及时披露[64] 股东回报政策 - 公司应根据自身条件和发展阶段制定并执行股东回报政策[64] 特定对象交流 - 公司与特定对象交流应以已公开披露信息等作为交流内容[71] - 公司应建立与特定对象交流沟通的事后核查程序[73] 保密与责任 - 董事会秘书负责信息披露保密工作[75] - 公司有关人员失职致信息披露违规，应给予处分并可追究法律责任[77]

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海冠 龙阀门节能设备股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定， 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称公司)特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、集团总厂长、业务总监、副总经理、董事会秘书及财务负 责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核 ...

上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 内幕知情人登记制度 上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 内幕知情人登记制度 第一条 为了加强对上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《创业板上市规则》"）、《上市公司自律监管指引第5号——信息披露 事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《上海冠龙阀门节能设备股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照本指引以及证券交易所相关规则要求及时登记 和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署 书面确认意见。 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登 记备案的日常办事机构，统一负责证 ...