特定对象范围 - 包括持有、控制公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[2] 接待工作相关 - 沟通内容含公司发展战略、法定信息披露等[5] - 证券管理部为专职部门，在董事会秘书指导下完成接待[6] 费用与沟通要求 - 特定对象考察自理费用，公司不赠高额礼品[7] - 与特定对象沟通要求其出具资料并签署承诺书[8] 信息管理 - 核查知会文件有误要求改正，拒不改发澄清公告[9] - 向特定对象提供已披露信息，其他投资者平等提供[9] 其他规定 - 再融资活动注意信息披露公平性[9] - 定期报告披露前15日尽量回绝来访[10] - 接待人员违规造成损害承担相应责任[12]

审计委员会人员构成 - 成员不少于三名非公司高级管理人员的董事，过半数须为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会过半数选举产生[4] - 独立董事担任委员连任不得超过六年[5] 人员补选与增补 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[5] - 委员会人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达规定人数前暂停行使职权[5] 审计工作安排 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[10] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，年度结束后提交内部审计报告[11] 审计委员会职责 - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能[12] - 发现董事、高管违规，可向董事会通报、股东会报告、向监管机构报告或提出罢免建议[13] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[13] 会议相关规定 - 每季度召开定期会议，并与内部审计部门每季度开一次会[15] - 会议召开前三天通知全体委员，公司原则上不迟于会议召开前3日提供相关资料[16] - 采用快捷通知方式，2日内未接到书面异议视为收到通知[16] - 应由2/3以上的委员出席方可举行[18] - 委员在一次会议上不得接受二名委员的委托代为出席[19] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[19] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[19] 其他 - 公司应保存会议资料至少十年[25] - 本工作制度自公司董事会审议通过之日起执行[30] - 本工作制度由公司董事会负责解释[30]

人员离职 - 董事辞任报告公司收到生效，两交易日内披露；低于法定人数下任填补后生效[4] - 董事任期届满未连任，换届股东会决议通过自动离职[4] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效；无理由解任可要求赔偿[4] - 高管辞职程序和办法由劳动合同规定[4] 离职交接 - 董事及高管离职生效3个工作日内移交文件资料并签确认书[7] 义务与股份 - 董事及高管忠实义务任期结束后3个月内有效[9] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[9] 追责与复核 - 公司发现离职人员未履约，董事会审议追责方案，含直接损失等[11] - 离职人员有异议15日内向审计委申请复核，复核不影响财产保全[11] 制度相关 - 本制度由董事会制订、解释和修订，通过或批准后生效[13]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从募集资金专户支取超5000万元或净额20%，通知保荐机构或独董[6] 投资计划调整 - 实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[11] 项目重新论证 - 超完成期限且投入未达50%，重新论证项目[12] - 募投项目搁置超一年，重新论证项目[12] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，豁免部分程序[13] - 使用节余达净额10%且高于1000万元，股东会审议[14] 协议与核查 - 募集资金到位一个月内签三方监管协议[6] - 董事会每半年核查募投进展并出专项报告[11] - 内审部门每季度检查募集资金情况[23] - 保荐或独董每半年现场核查募集资金[25] 资金使用规则 - 资金用主营业务，符合产业和法规[9] - 确保使用真实公允，防关联人占用挪用[10] - 改变用途等达标准，股东会审议通过[13] - 自筹投入后6个月内置换募集资金[14] - 闲置资金理财期限不超12个月[15] - 临时补流单次不超12个月[16] 其他 - 当年有募集资金运用，聘请会计师专项审核[24] - 制度董事会审议通过后施行并负责解释修订[28]

董事会组成 - 董事会由8名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] 补选与审议标准 - 公司应在董事提出辞任之日起六十日内完成补选[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[8] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议[10] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[10] 会议召集与通知 - 董事长应自接到提议或监管要求后10日内召集董事会会议[12] - 证券管理部应分别提前10日和3日发董事会定期和临时会议通知[14] - 变更董事会定期会议时间等事项需在原定召开日前3日发书面通知[14] 会议召开与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[17] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[17] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[20] - 董事会审议提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过[22] - 出席无关联关系董事不足3人，提案提交股东会审议[22] 独立董事相关 - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等可书面提议延期开会或审议，董事会应采纳[23] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[23] 会议记录与公告 - 董事会会议可按需全程录音[25] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含会议届次、出席人员等内容[25] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明[25] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[27] 决议落实与档案 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[27] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年以上[27] 规则修订与生效 - 本规则修订由董事会拟定草案报股东会批准[29] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[29]

内部审计部门设置与管理 - 董事会审计委员会下设立内部审计部，对董事会负责，向审计委员会报告工作[3] - 内部审计部门专职人员应不少于一人[3] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免[4] 内部审计工作汇报 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[6] - 每一年度结束后提交内部审计工作报告[6] 内部审计工作保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不低于十年[9] 内部审计工作内容 - 对公司多方面内部控制及经济活动进行检查评估[5][6] - 通常涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[7] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并报告结果，同时进行审计并发表意见[16] - 在业绩快报对外披露前进行审计，关注准则遵守、政策估计等内容[17] - 对重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[13][14][15] 内部控制评价与审计 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次审计报告[21] 重大事项检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[21] 信息披露 - 应在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告[22] 激励与约束机制 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，对人员工作监督考核[24]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需审计委员会过半数审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 采用竞争性谈判等公开选聘方式[6] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 重点评价质量管理水平，包括制度及实施情况[8] - 以满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价平均值作为选聘基准价计算得分[8] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 改聘情况 - 特定情况应改聘，在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘[12] 沟通监督 - 审计委员会审核改聘提案时约见前后任事务所并发表意见[13] - 解聘或不再续聘事先通知，辞聘说明公司有无不当情形[13] 信息披露 - 每年披露对事务所履职评估及审计委员会监督报告，变更时披露相关情况[13] 监督职责 - 审计委员会监督选聘，检查法规执行等方面[15] - 发现选聘违规并造成严重后果，报告董事会处理[15] 禁选情形 - 承担审计业务事务所有特定严重行为，经股东会决议不再选聘[18] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施，修订亦同[17] - 未尽事宜依国家法律等执行，与规定不一致时以其为准[17]

投资审议权限 - 董事会提交股东会审议投资事项需满足资产总额占比超50%或营收占比超50%且超5000万元等条件之一[6] - 董事会审议对外投资权限为资产总额占比超10%或营收占比超10%且超1000万元等[6] - 董事长审议对外投资权限为资产总额占比超5%或营收占比超5%且超500万元等[7] - 总经理审议对外投资权限为资产总额占比5%以下且营收不超500万元等[8] 投资相关规定 - 用自有资金进行证券等衍生产品投资需董事会或股东会审议批准[10] - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[10] - 董事会应指派专人跟踪委托理财资金状况[11] 投资流程与监管 - 对外投资项目需经市场调研、内部征求意见、董事会战略委员会讨论等程序[11] - 对外投资项目确认后成立实施小组或相关部门进行全过程监管[13] 投资收回与转让 - 公司可收回对外投资的情况有5种，如投资项目经营期满、经营不善破产等[14] - 公司可转让对外投资的情况有3种，如项目连续亏损且扭亏无望等[14][15] - 投资收回及转让应按《公司章程》等规定办理，出现情形时需报批[15] 信息管理 - 各部门及子公司相关人员需向证券管理部报告对外投资信息并提供资料[17] - 公司对外投资应按相关规定进行信息披露[17] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行，抵触时及时修订[19] - 本制度中“以上”等含本数，“以外”等不含本数[19] - 本制度解释权属公司董事会[19] - 本制度经董事会审议通过后施行[19] - 本制度发布时间为2025年7月11日[20]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以上应经独立董事同意并履行董事会审议程序和披露[9] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应经相关程序和披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议并披露报告[10] - 与关联自然人交易30万元以下等情况由总经理决定[10] - 与关联法人单次交易300万元（含）以上等情况由董事会审议批准[11] - 与关联人单次交易占最近一期经审计净资产值的5%（含）以上等情况由董事会提交股东会批准并提供报告[11] 特殊关联交易规定 - 为关联人提供担保不论数额大小应经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[12] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[12] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[12] - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资按发生额适用关联交易规定[13] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有条件限制及审议要求[13] - 连续12个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[15] 关联交易定价与协议 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加合理利润或协商确定[17] - 进行关联交易应签书面协议，价格等主要条款变化需重新履行审批程序[18] 日常关联交易管理 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计金额需重新履行程序和披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[20] 关联交易豁免 - 与关联人进行特定交易可豁免提交股东会审议[23] - 与关联人进行某些交易可豁免按关联交易方式审议和披露[23] 制度相关 - 制度与国家法律等冲突时，以国家法律等规定为准，由董事会制定、修改和解释[26][27]

信息报告义务人 - 持有公司5％以上股份的股东等为信息报告义务人[4] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需报告[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需报告[10] 其他报告事项 - 公司为关联人提供的所有担保需报告[10] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[11] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需报告[13] - 可转换公司债券转换为股票的股份数累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总数的10%需报告[15] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元需报告[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化需报告[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需报告[12] - 超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户，此后每隔30日报告一次进展情况[18] - 公司董事长或总经理无法履行职责，其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达3个月以上需报告[13] - 公司董事、总经理、董事会秘书或财务负责人辞任、被解聘需报告[11] - 公司控股股东拟转让股份致控股股东变化需及时报告[15] 信息管理 - 董事会秘书负责分析判断重大信息并提请董事会履行披露程序[19] - 证券管理部整理保管上报证监会和深交所的重大信息[20] 报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度[21] - 各部门及分子公司负责人为信息报告第一责任人[21] - 指定信息披露联络人需报证券管理部备案[21] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[21] 责任追究与保密 - 未及时上报重大事项将追究责任人责任[23] - 信息报告义务人对未公开重大信息负有保密义务[24] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[26] - 制度由公司董事会负责解释[26] 联络人变更 - 联络人变更需自变更之日起5日内向董事会秘书办理变更备案登记[5]