上海美农生物科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 公司坚持"深耕国内 突破海外"的市场战略，不断强化国际市场开发力量， 加大国际市场开发力度，公司国际业务已覆盖亚洲、欧洲、非洲、南美洲、北美 洲、大洋洲等 40 来个国家及地区。2024 年度，公司与"一带一路"沿线国家的 合作进一步加强，在越南、俄罗斯、泰国、菲律宾、韩国、日本、巴基斯坦、约 旦、埃及、孟加拉、土耳其、西班牙、巴西、墨西哥等十多个国家市场营收实现 快速增长，公司境外业务收入同比增长 25%，继续保持快速增长的态势。 公司秉承"技术驱动价值 创新驱动发展"的经营理念，坚持"分种分品 全 程营养"的产品战略，积极布局新业务。2024 年，公司在山东乐陵投资建设"年 产 10 万吨的玉米蛋白精加工项目"，该项目系列产品是对公司业务在饲料领域 蛋白产品的品类补充，对缓解国内饲料蛋白资源紧缺的现状具有重要意义，符合 国家产业政策，符合我国规模化、标准化养殖发展趋势。项目的建设实施能够进 一步落实猪、水产、家禽等并重的产品战略，避免下游应用饲料种类单一所带来 的市场波动风险并形成覆盖面较广、相关性较强、技术及功能相辅相成的产品组 合，巩固公司在 ...

内部控制范围 - 内部控制评价基准日为2024年12月31日[4] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[7] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[7] 制度建设 - 公司建立内控制度遵循五项原则[6] - 公司制定完整科学的内控管理机制[7] - 公司制定人力资源、风险应对等多项制度[12][16] 组织架构 - 公司设立三会形成制衡机制[7] - 董事会设四个专门委员会[8] 业务规范 - 公司制定采购、销售等业务管理程序[23][25] - 公司制定制度管理实物资产和产品研发[27][30] 重要水平与标准 - 公司以税前利润5%作为财报整体重要性水平[37] - 公司制定财务与非财务内控缺陷定性标准[38][39] 监督与缺陷处理 - 公司内控设双重监督机制[42] - 内控一般缺陷发现即更正使风险可控[42] 其他情况 - 2024年度公司无违规担保事项[18] - 公司无其他内控重大事项说明[43] - 董事会日期为2025年4月24日[44]

公司分红情况 - 4月25日美农生物发布2024年度分配预案，拟10派3.2元（含税），预计派现金额4505.11万元，派现额占净利润比例90.86%，以2024年度成交均价计算股息率2.21%，这是公司上市以来第3次派现 [2] - 公司上市以来，2023年12月31日分配方案为10转增3派5.5元（含税），派现金额0.61亿元，股息率2.77%；2022年12月31日分配方案为10转增4派6元（含税），派现金额0.48亿元，股息率2.02% [2] 公司财务数据 - 美农生物2024年报显示，实现营业收入4.90亿元，同比下降2.87%，实现净利润4958.25万元，同比下降21.35%，基本每股收益0.3443元，加权平均净资产收益率6.47% [2] 公司资金流向 - 美农生物今日主力资金净流出34.16万元，近5日主力资金净流出2774.03万元 [3] 公司两融数据 - 美农生物最新融资余额6894.91万元，近5日减少1110.47万元，降幅13.87% [4] 行业分红排名 - 申万基础化工行业218家公司公布2024年度分配方案，派现金额最多的是宝丰能源，为30.07亿元，其次是云天化25.52亿元、万华化学22.92亿元 [4] - 文档列出了基础化工行业多家公司的分红详情，包括每10股送转、派现金额、派现占净利润比例、股息率等 [4][5][6]

财务表现 - 2024年营业收入4.9亿元，与上年持平 [1] - 归母净利润4958.25万元 [1] - 经营活动现金流净额6716.54万元，同比增长11.87% [1] - 拟每10股派发现金红利3.2元（含税） [1] 业务概况 - 公司主营饲料添加剂和酶解蛋白饲料原料研发、生产和销售 [1] - 产品应用于猪、反刍、家禽、水产等养殖领域 [1] 境外业务发展 - 2024年境外收入1.87亿元，同比增长25.24%，占总营收38.07% [1] - 境外业务收入创历史新高，成为业绩增长重要引擎 [1] - 在越南、俄罗斯、泰国等十多个国家市场实现快速增长 [2] - 已为全球40多个国家和地区提供产品服务 [2] 国际化战略 - 采取"深耕国内市场、突破国际市场"战略 [1] - 重点突破"一带一路"国家市场 [2] - 通过本土化运营网络建设与技术创新输出构建先发优势 [2] - 采用"综合服务伙伴"合作模式，提供全方位服务 [2] - 实施"请进来、走出去"国际市场开发策略 [3] 市场拓展举措 - 加大产品研发和国际展会参与力度 [2] - 强化经销商赋能和市场拜访 [2] - 扩大国际营销队伍和渠道网络 [2] - 举办国际营销活动提升品牌形象 [2]

上海美农生物科技股份有限公司董事会审计委员会 关于对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及 履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和上海美农生物科技 股份有限公司（以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会工作细 则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履 职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职评估及履行监督职责 的情况汇报如下： （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通 合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通 合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证 券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙人刘维。 2、人员信息 截至 2024 年 12 月 31 日 ...

业务概况 - 开展外汇套期保值业务降低外汇风险[3] - 交易品种含远期结售汇等及其组合[3] - 交易场所为有资格的商业银行或金融机构[3] 交易限制 - 预计动用保证金和权利金上限不超500万元[6] - 任一交易日最高合约价值不超1亿元[6] 审议情况 - 2025年4月相关会议审议通过业务议案[10][11][12] 风险与措施 - 业务存在汇率波动等风险[15] - 采取风控措施应对交易风险[16] 保荐意见 - 无异议，提醒杜绝投机及不用募资操作[19]

股份回购与注销 - 截至2025年2月14日，公司累计回购股份4,406,765股，成交总金额61,000,518.54元[1] - 2025年2月21日，4,406,765股回购股份注销完成，总股本由145,191,440股减至140,784,675股[2] 注册资本与章程变更 - 公司注册资本由14,519.1440万元变更为14,078.4675万元[2] - 《公司章程》修订后，公司注册资本条款更新为14,078.4675万元[3] - 《公司章程》修订后，代表公司执行事务董事为法定代表人，董事长辞任法定代表人视为同时辞去该职务，需30日内确定新法定代表人[4] - 《公司章程》修订后，公司已发行股份数条款更新为14,078.4675万股[4] - 《公司章程》修订后，公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 《公司章程》修订后，符合规定股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[4] 股东权益与会议规则 - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式违反规定或内容违反章程，股东可自决议作出60日内请求法院撤销，轻微瑕疵未实质影响决议除外[6] - 《公司章程》修订后，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可书面请求审计委员会向法院诉讼[6] - 公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关事项维权[7] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8][9] - 审议公司财务资助事项，被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%[9] - 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%[9] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[10][11] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10][11] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[11][12] - 董事会收到提案后2日内发出股东大会补充通知[12] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10][11][12] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[12] 董事与监事相关 - 董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东可提非独立董事候选人，监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东可提非职工代表监事候选人[12] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名董事（含独立董事）候选人[12] - 兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[12] - 董事会由5 - 7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] - 股东大会以普通决议通过董事会和监事会工作报告等事项，股东会以普通决议通过董事会工作报告等事项[11] - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会或股东会表决[11][12] - 职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生，职工代表董事通过职工代表大会等形式民主选举产生[12] - 董事对公司负有不得侵占公司财产等多项忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[13] - 董事、高级管理人员的关联人与公司订立合同或交易，适用特定规定[14] - 董事会行使制订公司年度财务预算方案等职权，还决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬奖惩事项[14][19] 公积金与章程审议 - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[16] - 本次修订的《公司章程》需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过[17]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股份2000万股，发行价23.48元/股，募集资金46960万元，净额40503.31万元[1] - 2024年1月1日募集资金净额130854198.79元，当年投入募投项目24570922.97元，利息收入1064386.41元，理财收益602709.59元，年末未使用资金107950371.82元[2] - 2022年使用募集资金13434.78万元完成置换，其中13224.97万元置换前期已预先投入募投项目的自有资金，209.81万元置换前期已预先支付发行费用的自有资金[6][21] - 2022 - 2024年分别同意使用不超15000万元、15000万元、13000万元闲置募集资金进行现金管理[8][9] - 公司首次公开发行股票募集资金净额40503.31万元，累计变更用途的募集资金总额2087.97万元，占比5.16%[19] 募投项目情况 - 新建饲料相关产品生产项目承诺投资28328.78万元，调整后投资23713.90万元，截至期末累计投入23527.60万元，投资进度99.21%，本年度实现效益107.86万元[19] - 营运及技术服务中心建设项目承诺投资3000.00万元，调整后投资912.03万元，截至期末累计投入912.03万元，投资进度100.00%[19] - 年产10万吨的玉米蛋白精加工项目调整后投资9777.38万元，截至期末累计投入0.00万元，投资进度0.00%，预定可使用状态日期为2027 - 1 - 16[19] - 补充流动资金承诺投资5000.00万元，截至期末累计投入5000.00万元，投资进度100.00%[19] - 超募资金总额4174.53万元，其中1100.00万元用于补充流动资金，占比26.35%[20] 项目调整情况 - 2024年将“营运及技术服务中心建设”项目结项，剩余募集资金扣除约226万元尾款及超募资金余额投入“年产10万吨的玉米蛋白精加工项目”[11] - 公司召开会议审议通过变更部分募集资金用途议案，将营运及技术服务中心建设和新建饲料相关产品生产项目剩余募集资金扣除约226万元尾款外余额及超募资金余额投入年产10万吨玉米蛋白精加工项目[23] - 变更后的项目可行性未发生重大变化[23]

上海美农生物科技股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | | | 占用方与上 | 上市公司核 | | 2024 年度占用累 | 2024 年度 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 市公司的关 | 算的会计科 | 2024 年期初占用 | 计发生金额(不含 | 占用资金 | 2024 年度偿还累 | 2024 年度期末 | 占用形成原 | 占用性质 | | | | 联关系 | 目 | 资金余额 | 利息) | 的利息(如 | 计发生金额 | 占用资金余额 | 因 | | | | | | | | | 有) | | | | | | 控股股东、实际控制人及 | 无 | | | | | | | - | | | | 其附属企业 | | | | | | | | | | | | 小计 | — | — | — | - | - | - | - | - | | | | 前控股股东、实际控制人 | 无 | | | | | | | - ...

上海美农生物科技股份有限公司 关于开展套期保值业务的可行性分析报告 一、开展套期保值业务的目的 随着上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）全球化业务布局 的持续深入，公司在开展国际业务过程中外汇收支不断增加。在人民币汇率双向 波动及利率市场化的金融市场环境下，为尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大 幅波动对公司成本控制和经营业绩造成不利影响，公司及合并报表范围内的子公 司在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下拟与银行等金融机构开 展与日常经营需求紧密相关的外汇套期保值业务，以具体经营业务为依托，合理 安排资金使用计划，以减少汇率波动对公司业绩的影响。 二、开展套期保值业务概述 了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。同时，董事会 授权公司财务总监审批日常外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件；公司 财务管理中心为业务经办机构，行使外汇套期保值业务管理职责。授权期限自本 次董事会审议通过之日起至下一次年度审议相关议案的会议作出决议之日有效。 4、资金来源： 公司及子公司拟开展的套期保值业务的资金来源为自有资金，不存在使用募 集资金或银行信贷资金。 三、开展套期保值业务的必要性 ...