人员设置 - 公司设总经理1名、财务总监1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[2] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[6] 决策权限 - 日常经营交易中，购买原材料等合同金额占比或绝对金额低于规定值，由总经理决定[11] - 非日常经营交易多项指标低于规定值或对应金额少于规定值，由总经理决定[12][13] - 公司与关联自然人、法人交易金额低于规定值，由总经理批准[14] 人员规范 - 高级管理人员候选人有违规情况，公司需披露相关信息[4] - 高级管理人员不得挪用公司资金等，违规所得归公司，造成损失需赔偿[8] 职责履行 - 总经理向董事会提交年度经营报告和业务计划[10] - 总经理可授权副总经理、财务总监代行职权[20] - 总经理定期报告每年一次，重要临时事项2个工作日内报告[20] 会议安排 - 总经理办公会议例会每月召开一次[23] - 特定情形下，总经理3个工作日内召开临时会议[23] - 会议纪要5个工作日内送达相关人员并报送董事会备案[26] 部门职责 - 副总经理协助总经理工作，主管相应部门[16] - 财务总监负责公司财务工作[17] - 公司设采购部、生产部、研发中心等部门负责经营管理[22] 违规处理 - 高级管理人员违规或失职，应责成改正，造成损失需赔偿，情节严重可罢免[28][29]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[7] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[7] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一的，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[7] - 若净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，公司应进行业绩预告[7] - 若利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元，公司应进行业绩预告[7] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况发生时，公司应立即披露临时报告[8] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[10] 信息披露职责 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[13] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[14] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[16] - 董事、高级管理人员应对招股说明书、上市公告书、定期报告签署书面确认意见[16] - 总经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案，审计委员会事前审核财务信息[18] - 公司董事、高级管理人员等应及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明[18] - 董事会办公室配合董事会秘书记录董事、高级管理人员履职行为并保存[19] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[22] - 内幕信息知情人在信息公开前负有保密义务，违规造成损失需承担赔偿责任[23] 股东权利征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等征集股东权利应披露征集文件[28] 保密与审计 - 公司与相关人员签署保密协议，要求其对未公开信息保密[20] - 公司实行内部审计制度，内部审计部门每季度向审计委员会报告工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[24][25] 信息披露流程 - 公司信息披露需经制作、审核、提交、披露、报送、归档等流程[26] 沟通与参观管理 - 公司通过多种形式与机构和个人沟通，不得透露未公开重大信息[27] - 特定对象到公司参观，公司应合理安排并避免其获取未公开信息[28] 资料保管 - 董事会秘书及信息披露事务管理部门保管资料原件，期限不少于十年[29] 子公司信息披露 - 控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[30] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产、负债、净资产、收入、利润的差错金额占比需超最近一个会计年度经审计对应总额5%且绝对金额超500万元，或影响盈亏性质等[33][34] - 会计报表附注中财务信息未披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或10%以上的其他或有事项等属重大差错[34] - 其他年报信息披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、合同等属重大差错[34] 重大差异认定 - 业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致或变动幅度超出预计范围达20%以上属重大差异[35][36] - 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上属重大差异[36] 违规处罚 - 公司对信息披露违规责任人进行处罚，包括通报批评、警告、调离岗位等处分[37] 差错处理 - 当出现重大会计差错等情况，内部审计部门收集资料调查，提交董事会审计委员会审议，再提请董事会审核[37] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜或与相关规定抵触时按国家法律等规定执行并修订，修改须董事会审议通过[40][41] - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[41]

会议通知与召集 - 独立董事专门会议提前3天通知并提供资料[7] - 会议通知含时间、地点等内容[8] - 过半数独立董事推举召集人，不履职时两人可自行召集[7] 会议举行与决议 - 三分之二以上独立董事出席方可举行[8] - 决议经全体独立董事过半数通过有效[9] 审议与保存 - 需审议事项经独立董事过半数同意提交董事会[4] - 独立董事行使特别职权经会议审议且过半数同意[5] - 会议记录保存期不少于10年[9] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 年度股东会应在召开20日前书面通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前公告通知[10] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知并公告内容[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，不得迟于9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26][27] 选举相关 - 非独立董事与独立董事候选人可由董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[29] - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制，股东全部投票权为所持股份数与应选董事总人数之积[30] 决议通过条件 - 关联事项形成普通决议需参加股东会的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[39] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东所持表决权2/3以上通过，还需经出席会议特定股东所持表决权2/3以上通过[40] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] - 发出股东会公告通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[28] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[21] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持[23] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[24] - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[25] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，其股份不计入有效表决总数[27] - 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东为特定股东之一[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[41] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东会决议[44] - 会议记录保存期限不少于10年[34]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目评估 - 募投项目搁置时间超1年，需重新评估或估算项目可行性及预计收益[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新评估募投项目[9] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[10] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[12] 现金管理 - 现金管理投资产品期限不得超12个月，且需为安全性高的保本型产品[11] 协议与备案 - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 应在协议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告[7] - 应在开立或注销产品专用结算账户2个交易日内报深交所备案并公告[11] - 应在董事会会议后2个交易日内公告闲置募集资金现金管理情况[11] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期前应归还资金至专户，全部归还后2个交易日内报告深交所并公告[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[14] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关情况[22] 检查与核查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告审计委员会[22] - 董事会每半年度、年度全面核查募投项目进展，出具《专项报告》[22] 审核与审计 - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[23] - 经全体独立董事过半数同意，可聘请会计师事务所对募集资金进行专项审计，董事会2个交易日内报告并公告[24] 现场调查与意见 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金使用情况进行现场调查，年度结束后核查并出具意见[24] 审议事项 - 将募集资金用于置换自有资金、现金管理等事项，需经董事会审议通过，部分需股东会审议[14] 公司信息 - 公司为国能日新科技股份有限公司[29] - 文档时间为2025年12月[29]

董秘任职 - 公司设一名董秘，每届任期三年，连聘可连任[2][5] - 多种情形不得担任董秘[8] 董秘变动 - 董秘被解聘或辞职，公司应及时报告并公告[12] - 特定情形公司董事会应解聘董秘[12] - 离任后三个月内聘任新董秘[14] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[14] 董秘职责 - 协助人员了解信披义务，督促董高遵守规定[17] - 履职受妨碍可向董事会和深交所报告[20][21] 董秘权限 - 有权了解公司财务和经营情况等[19] 董秘相关配合 - 公司应为董秘履职提供便利[19] - 董高买卖股票等前书面通知董秘[19] - 董高接受采访调研前知会董秘并全程参加签字[19] 董秘考核 - 董事会决定董秘报酬和奖惩，进行考核[23] 细则生效 - 本细则经董事会审议通过之日起生效[27]

股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内所持公司股份不得转让[4] - 任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[6] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%[6] 买卖时间限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[5] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[5] 减持披露要求 - 减持应在首次卖出股份的15个交易日前报告并披露，每次披露减持时间区间不超3个月[7] 违规处理 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益，股东可要求董事会30日内执行[8] 信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[12] - 新任高管在董事会通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[12] - 董高人员委托公司申报个人信息后，登记结算公司锁定其证券账户中本公司股份[14] 其他规定 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖股票披露情况，发现违规及时报告[12] - 公司及其董高人员应及时申报信息，保证真实准确完整并承担法律责任[14] - 公司因特定情形对董高人员股份转让设限制条件，应申请登记为限售股[14] - 公司按章程对董高人员股份转让设更严条件，应及时申报[14] - 董事会秘书对董高人员及其亲属股份信息进行确认并反馈结果[15] - 董高人员买卖公司股票前应通知董事会秘书，秘书核查并提示风险[15] - 董高人员股份变动2个交易日内应报告公司并公告[15] - 董高人员股份及其变动比例达规定，应履行报告和披露义务[17] - 董高人员多证券账户应合并，合并前分别处理[17] - 董高人员限售股满足条件可申请解除限售[17]

董事提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非职工代表董事候选人[5] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数[9] - 每位投票人所选候选人数不能超过应选人数[10] - 投票总数多于全部表决权无效，少于则有效，差额视为弃权[10] - 独立董事与非独立董事选举分开进行[10] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东表决权股份总数二分之一当选[12] - 得票数相同致当选人数超拟选人数有不同处理方式[14] - 当选董事人数不足应选人数有相应处理办法[14] - 三轮选举未达拟选人数，原任董事不能离任并再次召集会议[14] 细则规定 - 细则自股东会通过生效，由董事会负责解释[20]

审计委员会构成 - 审计委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] 委员补选与罢免 - 公司应自审计委员会委员辞职日起60日内完成补选[5] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[14] 会议召开规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[12] - 召开会议原则上提前三天通知全体委员，全体委员一致同意可豁免[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] 内部审计工作 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，至少每年提交一次内部审计报告[18] - 审计委员会审阅公司年度内部审计工作计划并督促实施[19] - 内部审计部门向审计委员会报告工作，相关材料同时报送[20] 审计委员会职责 - 向董事会报告内部审计工作进度、质量及重大问题等[20] - 协调内部审计部门与外部审计单位的关系[20] - 对内部审计部门报告评议，书面决议材料呈报董事会讨论[20] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查并提交报告[20] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[21] 会议记录与档案 - 会议记录由内审部制作，含会议召开方式等内容[23] - 决议按规定制作会议记录，成员签名并妥善保存[24] - 会议档案由董事会秘书负责保存[24]

审计委员会 - 由三名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，1名会计专业独立董事[6] 内审部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告工作[9] - 会计年度开始后两个月提交年度内部审计工作计划[9] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 至少每半年检查重大事件和资金往来并出具报告[10] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[13] - 至少每半年审计募集资金存放与使用情况[17] 资料管理 - 内部审计相关资料保存不少于10年[24] - 审计终结15个工作日内建立审计档案[26] - 审计档案借阅需审批[26] 报告审议与披露 - 内部控制自我评价报告经审计委员会半数同意后提交董事会审议[21] - 公司披露年度报告时同时披露内部控制评价报告和审计报告[21] - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[21] 审计要求 - 聘请会计师事务所年度审计时要求对内部控制有效性审计[21] 内审范围与报告 - 审查与财务报告和信息披露事务相关内部控制制度[14] - 发现内部控制重大缺陷或风险及时报告[23] 机制与处罚 - 建立内审部激励与约束机制，监督考核工作[28] - 对拒绝提供文件等行为责令改正，拒不改正依规处罚[28][31] - 对阻挠审计人员行为按情节处理，涉嫌犯罪移交司法[31] - 内审人员谋私利提处罚意见，报领导批准执行[28][31] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[30] - 制度与国家规定抵触时按国家规定执行[30] - 制度由董事会制定、修改和解释[32] - 制度经董事会审议通过后生效[32] 文档信息 - 为国能日新科技股份有限公司2025年12月相关内容[33]