适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬方案 - 董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，股东会审议确定[4] - 高级管理人员薪酬方案由该委员会拟定，董事会审议确定[4] - 独立董事津贴标准为50,000元/年（税前）[6] - 高级管理人员年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬[6] 发放规则 - 独立董事津贴自股东会通过任职次月起按月发放[8] - 正常离任按实际任期和绩效算薪酬，非正常离任不发绩效工资[8] 其他规定 - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀等[11] - 可设专项奖励或惩罚[13] - 制度经股东会通过生效，由董事会解释[13]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] - 会议召开需提前三天通知，紧急情况可豁免[3] - 会议应由全部独立董事出席方可举行[3] 会议组织 - 会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] - 表决实行一人一票，记名投票表决[4] 审议决策 - 独立聘请中介机构等职权行使需会议审议且全体独立董事过半数同意[4] - 关联交易等事项需会议审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议要求 - 独立董事应在专门会议发表明确独立意见[5] 会议记录与保密 - 会议记录应至少保存十年[6] - 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务[6]

制度适用范围 - 制度适用于公司直接或间接控股50%以上及纳入合并报表的子公司[2] 内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属内幕信息[8] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职超三个月属内幕信息[8] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是知情人档案主要责任人[3][9][14] - 董事会秘书是保密工作负责人，负责登记入档[4][9] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[3][9] 保密与责任 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露、交易或操纵价格[4][11] - 公司提供未公开信息前应明确知情人保密义务[12] 档案管理 - 公司应如实完整记录内幕信息各环节知情人名单[14] - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送档案和备忘录[15][20] - 筹划重大资产重组，披露重组事项时报送档案[20] - 披露重组事项至报告书期间有重大变化，补充提交档案[21] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[23] 违规处理 - 发现知情人违规，核实追责，2个工作日内报证监局和深交所[21] - 董事会核查信息，董事会秘书登记入档和报送，报送需书面承诺[22][23] - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[24] - 发现违规，核实追责并2个交易日内对外披露[24] - 违规自查处罚后报河南证监局和深交所备案[26] - 违规造成严重影响或损失，按制度处罚，构成犯罪移交司法机关[27] - 股东擅自披露信息致损，公司保留追责权利[27] 其他规定 - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[29] - 制度由董事会负责解释，审议通过生效，修改亦同[29]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，成员三名含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 工作机制 - 下设工作组，董事会秘书协调工作[5] - 工作组负责前期准备并提交提案[10] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三天通知[12] - 需三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[12] 其他 - 上市公司六十日内完成独立董事补选[4] - 会议记录保存十年[14]

股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼[9] - 股东对违规股东会、董事会决议，六十日内可请求法院撤销[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，当日需书面报告公司[11] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 股东会审议拟与关联人达成总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议通过[16] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东会审议[16] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须经股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审议[16] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[23] - 特定情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[25] - 董事会应在收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[27] - 股东会召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[31] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应提前至少2个工作日公告[31] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应在收到提案后二日内通知其他股东[41] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到临时提案后二日内通知其他股东[41] - 第一大股东（含并列股东）提出新的分配提案时，应在年度股东会召开的前十天提交董事会并由董事会通知各股东[42] 董事候选人提出 - 董事候选人由上届董事会或占普通股总股份5%或以上的股东单独或联合提出[48] - 单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东可提出董事候选人[62] 股东会表决与决议 - 修改公司章程等重大事项决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[56][58][59] - 普通决议需出席会议股东所持表决权半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 一年内购买、出售资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[59] - 关联股东回避表决时，所议事项由出席会议的其他有表决权的非关联股东过半数通过方有效[65] - 股东会对提案采用记名投票方式逐项表决，年度股东会按提案提出时间顺序表决[80] 其他规定 - 授权委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或召集会议通知中指定的其他地方[34] - 需公安机关采取治安措施的，可在股东会召开的七日前向会场当地的公安机关提出申请[37] - 董事会应在股东会召开前至少五个工作日告知涉及投资等提案的资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告[46] - 股东会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案[42] - 召开临时股东会的会议通知发出后，会议召集人不得再提出会议通知中未列出事项的新提案[42] - 股东发言第一次不超五分钟，第二次不超三分钟，回答问题不超五分钟[54] - 股东要求发言需经大会主持人同意，每位股东发言不超两次[54] - 公司召开股东会，董事会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见[68] - 股东会会议记录由董事会秘书或其授权人负责[70] - 会议记录需记载出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例等内容[70] - 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，由董事会秘书保存[70] - 股东会决议由董事会组织贯彻，总经理层具体实施承办[72] - 决议事项执行结果由董事会向股东会报告[71] - 利润分配和公积金转增股本方案经批准后，董事会应在股东会结束后2个月内实施[71] - 股东会资料由董事会秘书集中保管，保管期限为十年[72] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[74] - 规则解释权属于董事会[74] - 规则经股东会批准之日起生效[74]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 不确定或临时商业秘密可暂缓披露[4] - 国家或商业秘密可豁免披露[4] 管理与审批 - 业务由董事会统一领导管理[6] - 申请需经多部门及人员审批[6] 后续跟踪与责任 - 业务部门跟踪进展并通报[7] - 不符合规定追究相关人员责任[9]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占半数以上，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次会，会前五天通知委员[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存十年[21] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[2] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及合同[9] - 履职时可对违规董高提出罢免建议[10]

第一条 为规范河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华人 民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》《上市公司章程指引》和《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级 管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 河南凯旺电子科技股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第二章 离职情形与生效条件 第三条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事 会之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自公司通过职工（代表） 大会选举产生新一届职工代表董事之日自动离职。 第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第五条 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董 ...

河南凯旺电子科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作， 保护 全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规的规定以及《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 第五条 公司独立董事应当符合下列条件： 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实 行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性 ...

投资分类 - 公司投资活动分为短期投资和长期投资[2] 审议批准标准 - 董事会审议批准交易有多项标准涉及资产、营收、净利润等比例及金额[7] - 股东会审议批准交易有多项标准涉及资产、营收、净利润等比例及金额[8][9] 特殊情况规定 - 上市公司一年内重大资产交易或担保超资产总额30%需股东会决议并经特定表决通过[9] - 高风险投资累计金额达股东会标准需股东会批准，未达则董事会审议，禁衍生产品投机[10] 投资管理要求 - 公司与专业投资机构共同投资应及时披露并按规定履行审议程序[10] - 关联投资需遵守相关制度并决策前提供资料[10] - 董事会办公室和财务中心负责重大投资项目研究评估与监督，业务部门配合[12] - 财务中心负责对外投资财务管理及相关手续并严格借款等手续[12] 证券投资规定 - 公司从事证券投资有除外情形[13] - 公司不得使用募集资金从事证券投资[14] - 证券投资额度达一定比例需董事会或股东会审议[15] - 证券投资额度使用期限不超12个月且交易金额不超额度[15] 其他投资规定 - 公司委托理财应选合格机构并签合同[15] - 公司以实物等对外投资需委托评估[15] - 子公司对外投资需上报总经理并履行审批程序[16] - 公司应对重大投资项目定期了解情况，异常追责[17] - 符合特定情况公司可收回或转让投资，转让按规定办理[19]