河南凯旺电子科技股份有限公司 章程 $$\underline{{{\longrightarrow}}}\,\mathsf{O}\,\underline{{{\longrightarrow}}}\,\mathsf{H}\,\rlap{\leftarrow}\,\mathsf{H}\,\rlap{\leftarrow}\,\mathsf{H}$$ | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 第一章 | 总则 3 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东会的召集 18 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 20 | | 第五节 | 股东会的召开 21 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 40 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 4 ...

第一章 总则 第一条 为了提高河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部管理 和控制水平，促进公司内部各管理行为的合法性、合规性，保护投资者合法权益，不断提 高企业运营的效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《企业内部控制基本规范》等相 关法律法规、规范性文件及《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部设立的内部审计部门，依据国家有关 法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司内部控制制度的建立和实施、对 其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效 果等开展的一种评价活动。 第三条 内部审计活动应当独立，审计人员开展内部审计工作应当坚持客观公正、 实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。 河南凯旺电子科技股份有限公司 内部审计制度 第四条 本制度适用于公司、全资及控股子公司、具有重大影响的参股公司。 第五 ...

舆情管理组织 - 公司成立舆情管理工作组，董事长任组长，董办牵头[3] 舆情处理职责 - 工作组决定处理启动和终止，拟定方案[4] - 董办统筹采集，各部门收集通报[4][7] 处理原则与方式 - 处理原则含快速反应等[6][7] - 一般舆情灵活处置，重大舆情开会决策[8] 保密与追责 - 相关人员对舆情信息保密，违规受处分[13] - 违规披露或媒体造假，公司保留追责权[13] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由其制定修改解释[16]

河南凯旺电子科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司 的管理，促进子公司管理控制，确保子公司业务符合公司总体战略发展方向，有效控制 经营风险，切实保护投资者利益，河南凯旺电子科技股份有限公司根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、部 门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，修订并制定了 本制度。 （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上股份的公司； （三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过 50%， 但能够决定其执行董事或董事会半数以上成员组成的企业； （四）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过 50%， 但在其股东会有 50%以上表决权，或通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 公司各部门应依照本制度及其他相关规定，公司委派至子公司的董事、高 级管理人员 ...

河南凯旺电子科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬 管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及其他有关规定， 公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘 任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级 管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（ ...

河南凯旺电子科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了明确河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）总经 理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人、 员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公 司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本制度。 第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会 决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第二章 总经理的任免 第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理其他高级管理人员由 总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。 第四条 公司设总经理一人，可设副总经理若干人。总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人构成公司高级管理人员。 第五条 公司的总经理必须专职，总经理在控股股东处不得担任除董事外 的其他行政职务。总经理在本公司领薪。 第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可 以连任。 第七条 总经理应具备以下条件： （一）具有良 ...

信息披露主体与责任人 - 信息披露义务人包括公司、董事、高管等多类主体[3] - 董事长是信息披露第一责任人[20][36] - 董事会秘书是信息披露主要责任人[36] 信息披露内容与形式 - 上市公司须披露可能影响股价或投资决策的信息，形式有定期报告、临时报告等[3] 信息披露原则与要求 - 公司信息披露应公开、公正、公平，保证信息真实准确完整[5][6] - 公司董事和高管应保证所披露信息真实、准确、完整、及时[7] 信息披露流程与报备 - 公司公告应加盖董事会公章并向深交所报备[9] 特殊情况披露标准 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降超50%，应及时进行业绩预告[15] - 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%，需立即披露[18] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10%，应立即披露[18] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失，需立即披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应及时披露[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应及时披露[25] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，应及时披露[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，应及时披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，应及时披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，应及时披露[25] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[31] - 一次性签署与日常经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[33] 异常情况处理 - 股票交易被认定异常波动，公司应于下一交易日披露异常波动公告[28] - 公司股票严重异常波动需核查是否存在未披露事项等内容[29] 信息披露管理与监督 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[38] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[38] 定期报告相关 - 定期报告需在董事会召开前10天由董事会秘书送达公司董事审阅[48] 人员责任 - 董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[52] - 董事长、经理、财务负责人对公司财务会计报告承担主要责任[52] 资料保存 - 原始资料保存期限不得少于十年，相关重要资料应永久保存[58] 其他规定 - 公司可依据规定申请信息披露豁免或暂缓，需符合相关条件并严格管理[62][63] - 公司财务信息披露前执行内部控制制度，财务负责人是第一负责人[65]

河南凯旺电子科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高审计工作和财务信息的质 量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规及《河南凯旺电子科技股份有限公司》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的， 可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东 会决定前委派会计师事务所。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前向公 司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 应聘会计师事务所需满足的条件 第五条 公司选聘会计师事务所应当符合以下条件： （一）依法设 ...

河南凯旺电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进河南凯旺电子科技股份有限公司（下称公司）的规范化运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据现行适用的 《中华人民共和国公司法》（下称《中华人民共和国公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（下称《中华人民共和国证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政 法规、部门规章及规范性文件和现行适用的《河南凯旺电子科技股份有限公司章 程》（下称《公司章程》），特制定《河南凯旺电子科技股份有限公司董事会秘书 工作细则》（下称本《细则》）。 第二条 公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件 和《公司章程》的有关规定和要求，对公司负有忠实和勤勉义务。 第三条 本《细则》规定了董事会秘书的地位、任职资格、工作职责和职权、 任免、法律责任等事项。 第四条 本《细则》适用于董事会秘书岗位，为董事会规范、审查、考核、 评价董事会秘书工作的依据之一。 第二章 董事会秘书的地位 ...

董事会换届 - 公司第四届董事会由7名董事组成，非独立董事4名（含职工代表董事1名），独立董事3名[3] - 2025年11月17日第三届董事会第十七次（临时）会议审批通过换届选举议案[3] - 第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年[4] - 换届后兼任高管的董事人数未超董事总数二分之一，独立董事人数不低于三分之一[4] - 董事候选人需通过股东大会审议，采用累积投票制选举产生[4] 股东持股 - 陈海刚直接持有公司股票7,875,000股，占总股本8.22%，间接持有19,375,000股[9] - 柳中义直接持有公司股票3,375,000股，占总股本3.52%，间接持有1,800,000股[10] - 王逸间接持有公司股票1,000,000股，占总股本1.04%[12] - 周学春未直接或间接持有公司股票[14] - 许良军未直接或间接持有公司股票[16] - 截止公告披露日，梅献中未直接或间接持有公司股票[17] 独立董事情况 - 梅献中自2022年12月至今担任公司独立董事[17] - 梅献中与持有公司5%以上股份的股东等不存在关联关系[17]