舆情管理组织 - 公司成立舆情管理工作组，董事长任组长，董办牵头[3] 舆情处理职责 - 工作组决定处理启动和终止，拟定方案[4] - 董办统筹采集，各部门收集通报[4][7] 处理原则与方式 - 处理原则含快速反应等[6][7] - 一般舆情灵活处置，重大舆情开会决策[8] 保密与追责 - 相关人员对舆情信息保密，违规受处分[13] - 违规披露或媒体造假，公司保留追责权[13] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由其制定修改解释[16]

内部审计机构设置与职责 - 公司设审计部为内部审计机构，对董事会审计委员会及董事会负责并汇报工作[5][6] - 内部审计机构负责制定内部审计制度、编制审计工作计划等多项职责[9][10][11][12][13] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计机构工作计划和报告，每季度向董事会报告内部审计工作情况，年度结束后汇报上年度审计工作情况[6] - 内部审计机构至少每季度向董事会审计委员会报告一次内部审计计划执行情况和发现的问题[10] - 内部审计机构至少每半年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] 检查事项与频率 - 内部审计机构至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[12] - 内部审计机构至少每季度对公司募集资金的存放与使用情况检查一次并报告[13] 工作流程与要求 - 内部审计工作流程应覆盖上市公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的业务环节[11] - 内部审计人员获取审计证据应确保证据的充分性、相关性和可靠性[11] - 内部审计工作需拟定计划并制定方案，审计三日前发通知[15] - 审计结束后需出具书面报告，被审计对象要整改并上报方案[15] 档案与评价报告 - 内部审计部应在项目结束后建立长期保管的审计档案[17] - 董事会或审计委员会需出具年度内部控制自我评价报告[19] - 公司应在披露年报时披露内部控制自我评价报告[21] 缺陷处理与奖惩 - 若内部控制存在重大缺陷，董事会需专项说明并采取措施[22] - 被审计对象合规且效益显著可获表彰奖励，违规要担责[24] - 内部审计人员工作优异可获奖励，违规会受处分[23] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按规定执行[27]

河南凯旺电子科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬 管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及其他有关规定， 公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘 任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级 管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（ ...

子公司控制与管理 - 公司持有子公司50%以上股份或能控制其董事会半数以上成员组成可控制子公司[2] - 子公司重大会议通知及议题需提前报送公司相关部门[6] - 子公司会议决议及纪要需在2个工作日内报送公司存档[6] 人员委派与责任 - 公司向子公司委派董事及高级管理人员，任期按需调整[10] - 子公司董事、高管违规造成损失应担责[11] 制度与审批 - 子公司内部管理机构和人事制度需报备公司[11] - 子公司遵守公司统一财务制度，财务部接受指导监督[13] - 子公司对外借款需履行审批程序[14] - 子公司重大交易须经公司审议并履行内部审批[16] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘会计师事务所[19] - 审计部负责子公司审计，子公司需配合[19] - 子公司须执行经批准的审计意见和决定[19] 重大事项与制度说明 - 重大事项包括亏损、诉讼等[20] - 制度未尽事宜按法规和公司章程执行[22] - 制度由董事会解释，审议通过生效[22]

人员任职 - 总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可连任[4] - 有犯罪、破产清算等相关情况的人员不能担任总经理[6] 人员离职 - 总经理辞职需提前六个月向董事会递交报告，董事会一个月内批复[7] - 其他高级管理人员辞职需提前三个月向总经理提交报告[7] 人员代职 - 代职三十个工作日以上，由董事会决定代理总经理人选[10] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会起诉违规总经理[13] 职责分工 - 公司高级管理人员职责分工由总经理提议，董事长批准并明确[17] 会议相关 - 总经理办公会议议事含多项重大问题和业务事项，未达成一致由总经理报董事长决定[18] - 会议决定涉及职工利益应先听取工会或职代会意见[18] - 公司每月召开一次行政例会，由总经理主持[19] 汇报与薪酬 - 董事会闭会期间总经理向董事长汇报多项情况[23] - 总经理薪酬由董事会讨论决定，完成指标有奖励，未完成受处罚[25] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，经批准后生效[27] - 制度中“以上”“以下”含本数，“少于”等不含本数[27]

信息披露主体与责任人 - 信息披露义务人包括公司、董事、高管等多类主体[3] - 董事长是信息披露第一责任人[20][36] - 董事会秘书是信息披露主要责任人[36] 信息披露内容与形式 - 上市公司须披露可能影响股价或投资决策的信息，形式有定期报告、临时报告等[3] 信息披露原则与要求 - 公司信息披露应公开、公正、公平，保证信息真实准确完整[5][6] - 公司董事和高管应保证所披露信息真实、准确、完整、及时[7] 信息披露流程与报备 - 公司公告应加盖董事会公章并向深交所报备[9] 特殊情况披露标准 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降超50%，应及时进行业绩预告[15] - 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%，需立即披露[18] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10%，应立即披露[18] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失，需立即披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应及时披露[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应及时披露[25] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，应及时披露[25] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，应及时披露[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，应及时披露[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，应及时披露[25] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需及时披露[31] - 一次性签署与日常经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[33] 异常情况处理 - 股票交易被认定异常波动，公司应于下一交易日披露异常波动公告[28] - 公司股票严重异常波动需核查是否存在未披露事项等内容[29] 信息披露管理与监督 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[38] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[38] 定期报告相关 - 定期报告需在董事会召开前10天由董事会秘书送达公司董事审阅[48] 人员责任 - 董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[52] - 董事长、经理、财务负责人对公司财务会计报告承担主要责任[52] 资料保存 - 原始资料保存期限不得少于十年，相关重要资料应永久保存[58] 其他规定 - 公司可依据规定申请信息披露豁免或暂缓，需符合相关条件并严格管理[62][63] - 公司财务信息披露前执行内部控制制度，财务负责人是第一负责人[65]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[3] 任职资格 - 需具备财务、法律等专业知识，通过深交所资格考试，无违法犯罪记录[5] 职责与职权 - 负责公司与交易所联络等工作[8] - 职权包括组织筹备会议等[9] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 出现特定情形或履职出错致重大损失应解聘[12] 其他规定 - 聘任时签《保密协议》，对公司负有忠实和勤勉义务[14][16] - 《细则》由董事会制订、解释、修改，自审议通过生效[21]

选聘规定 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 应聘需依法设立并具备相关资格条件[3] - 审计委员会等可提出聘请议案[5] 选聘方式与程序 - 方式包括竞争性谈判、公开招标等[8] - 续聘符合要求的可不公开选聘[7] - 程序包括提出要求、审查资质等[8] 聘期与费用 - 聘期一年，可续聘，费用可合理调整[9] 其他规定 - 文件资料保存10年，解聘需提前十五天通知[9][12] - 审计委员会监督选聘，违规报告董事会处理[16][17] - 制度经股东会批准生效，由董事会负责解释[20][21]

董事会换届 - 公司第四届董事会由7名董事组成，非独立董事4名（含职工代表董事1名），独立董事3名[3] - 2025年11月17日第三届董事会第十七次（临时）会议审批通过换届选举议案[3] - 第四届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年[4] - 换届后兼任高管的董事人数未超董事总数二分之一，独立董事人数不低于三分之一[4] - 董事候选人需通过股东大会审议，采用累积投票制选举产生[4] 股东持股 - 陈海刚直接持有公司股票7,875,000股，占总股本8.22%，间接持有19,375,000股[9] - 柳中义直接持有公司股票3,375,000股，占总股本3.52%，间接持有1,800,000股[10] - 王逸间接持有公司股票1,000,000股，占总股本1.04%[12] - 周学春未直接或间接持有公司股票[14] - 许良军未直接或间接持有公司股票[16] - 截止公告披露日，梅献中未直接或间接持有公司股票[17] 独立董事情况 - 梅献中自2022年12月至今担任公司独立董事[17] - 梅献中与持有公司5%以上股份的股东等不存在关联关系[17]

董事会提名 - 公司董事会提名梅献中为第4届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年11月17日[10] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职限制情况[6][8] - 被提名人无重大业务往来及相关任职[8] - 被提名人符合最近相关期限内的条件[8]