会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 改聘时新事务所近3年应未受证券期货业务相关行政处罚[3] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[10] 审计人员规定 - 审计项目合伙人和签字注册会计师满5年后连续5年不得参与审计[8] - 承担首次公开发行业务上市后连续执行审计期限不超2年[8] 监督检查 - 审计委员会至少每年提交履职和监督情况报告[5] - 应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[7]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名，成员中1/3以上为独立董事，至少1名是会计专业人士[3] - 兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数的1/2[3] - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门工作机构，除战略委员会外，其他委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人[4][5] 审批权限 - 公司进行证券投资、风险投资等投资事项需经董事会审议批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类情况需董事会审批，未达标准由总经理办公会议审议董事长审批[7] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数通过且经出席会议2/3以上董事同意[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长负责召集和主持[10] - 代表1/10以上表决权的股东等七种情形出现，董事长应10日内召集董事会会议[10][11] - 定期董事会会议召开10日前书面通知全体董事，临时会议提前3日多种方式通知，紧急情况可口头通知[10] - 董事会会议通知变更需在原定会议召开日前2日发书面通知，不足2日会议日期顺延或需全体与会董事认可[12] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[16] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[17] - 董事会审议关联交易，由过半数无关联董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[17] - 若1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[18] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、日期、地点、方式等内容[20] - 董事会会议档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于10年[21] 规则修订与实施 - 本规则修订由董事会提出草案，须经股东会审议通过[22] - 本规则自公司股东会审议通过后实施[22] - 本规则所称“以上”含本数，“不足”“过”不含本数[22]

会议基本信息 - 董事长办公会是董事长闭会期间履职制度安排[2] - 议事范围包括投资、预算等重大问题[2] 会议组织安排 - 由董事长确定议题并召集主持，参会有董、副董等[3] - 提前一日通知，紧急可随时通知[3] 会议记录保存 - 记录由董秘负责，纪要经董事长签发保存[6] - 纪要保存期不少于10年[6] 会议效力与制度生效 - 经营层执行授权内决定事项[7] - 制度经董事会审议通过后生效[7]

董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制[2] - 董事会和持股1%以上股东可提名非独立董事[3] - 董事会和持股1%以上股东可提独立董事候选人[3] 投票规则 - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[5] - 选独立董事和非独立董事投票权分别计算[5] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份1/2[8] 当选情况处理 - 得票超1/2的候选人多于当选人数按得票排序[8] - 当选董事达章程规定人数2/3以上缺额下次选举[9] - 当选董事低于2/3进行第二轮选举，未达要求2个月内再开会[9] 细则修订 - 细则修订由董事会提草案，股东会审议通过[11]

内部控制缺陷标准 - 财务报告内控缺陷定量以营收、资产总额衡量[8] - 非财务报告内控缺陷定量据损失或影响确定[10] 调整规则 - 资产总额或营收变动超±10%，下一报告期调认定标准[11] 制度相关 - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释修订[13]

公司基本信息 - 公司于2021年11月19日在深圳证券交易所上市，发行后总股本为15341.76万股[4] - 公司营业执照统一社会信用代码为91370000772057998D[2] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3通过[5] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销违规决议[7] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[11] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[13] 董事相关规定 - 董事每届任期为3年，任期届满可连选连任[23] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[23] 独立董事相关 - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选[26] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且未委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[27] 董事会相关 - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[31] - 代表1/10以上表决权的股东、1/2以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不提取[35] - 如无重大现金支出事项，公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[36] 公司制度与章程 - 《监事会议事规则》废止，《董事会议事规则》等多项制度修订[44][46] - 新增《董事离职管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》[46]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于2025年11月7日14:30召开[3] - 网络投票时间：深交所系统2025年11月7日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票系统2025年11月7日9:15至15:00[3][20] - 股权登记日为2025年10月31日[4] 议案情况 - 议案2.00子议案数为17个[7] - 议案1.00、2.01、2.02、3.00为特别决议事项，其余为普通决议议案[8] - 《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》有17项子议案[24] 登记信息 - 登记时间为2025年11月5日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00[11] - 登记地点及授权委托书送达地点邮编为250101[11] 其他 - 网络投票代码为“351185”，投票简称为“鸥玛投票”[16] - 公告发布时间为2025年10月23日[14]

会议信息 - 公司第三届监事会第十五次会议于2025年10月21日现场召开[2] - 会议通知于2025年10月11日以直接送达方式发出[2] - 会议应到监事3名，实际出席3名[2] 议案情况 - 审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》[3] - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[3] - 该议案尚需股东大会特别决议审议，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[3]

会议信息 - 第三届董事会第十七次会议于2025年10月21日召开，8位董事全出席[2] - 董事会同意2025年11月7日以现场结合网络投票开临时股东大会[11] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》议案全票通过，待股东大会特别决议审议[4] - 28项修订及2项制定议案全票通过，部分需股东大会审议[4,5,6,7,8,9,10]

公司股价与交易表现 - 10月14日股价上涨5.04%，报收19.81元/股，成交额达9556.52万元，换手率为3.51%，总市值为30.39亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为山东山大鸥玛软件股份有限公司，位于山东省济南市高新区，成立于2005年2月25日，于2021年11月19日上市 [1] - 主营业务为考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务 [1] - 无纸化考试与网上评卷服务是核心收入来源，占总收入的86.95%，软件开发与技术支持服务占9.78%，硬件产品占3.04%，其他业务占0.23% [1] 主要流通股东动态 - 博道基金旗下产品“博道成长智航股票A”位列公司十大流通股东，该基金在二季度减持5000股，当前持有82.13万股，占流通股比例0.59% [2] - 基于10月14日股价表现，该基金当日浮盈约78.02万元 [2] 相关基金产品表现 - “博道成长智航股票A”成立于2021年10月26日，最新规模为9.99亿元，今年以来收益率为47.4%，近一年收益率为64.72%，成立以来收益率为46.37% [2] - 该基金由基金经理杨梦管理，其累计任职时间超过7年，现任基金资产总规模为126.91亿元，任职期间最佳基金回报为177.89% [3]