董事会会议 - 公司于2024年6月11日召开第三届董事会第八次会议[1] 审计委员会调整 - 会议审议通过更换审计委员会委员议案[1] - 调整后成员为孙忠强、任年峰、胡美琴、王波涛、王小斌[1] - 任期与第三届董事会任期相同[1] 公告信息 - 公告发布时间为2024年6月13日[2]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东大会决定[2] - 改聘时新所最近3年应未受证券期货业务相关行政处罚[3] 审计相关规定 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[5] - 选聘文件等资料保存期限至少10年[8] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[8] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行期限不超2年[8] 改聘相关要求 - 三种情况应改聘，年报审计期间改聘需符合规定[9][10][11] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[12] - 存在严重违规行为的事务所，公司不再选聘[14]

内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人[2] - 持股或控股权变化、1/3以上监事变动等属内幕信息[5][6] 登记备案 - 内幕信息知情人登记备案材料保存不少于10年[9] - 多种主体涉及重大事项应填写内幕信息知情人档案[10] - 发生12种情形之一需报备内幕信息知情人档案[13] 信息管理 - 持有5%以上股份股东讨论重大事项应控制知情范围[14] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[14] 自查追责 - 定期自查内幕信息知情人买卖证券情况[16] - 发现内幕交易核实追责并报送相关机构[16] - 违规造成损失视情节处分或追究责任[16][17]

审计委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事占1/2以上，至少1名独立董事为专业会计人员[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，由董事会选举产生[3] 人数变动处理 - 委员变动人数低于规定人数的2/3时，董事会应尽快增补，未达2/3前暂停行使职权[4] 事项审议流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 会议相关规定 - 每年至少召开4次定期会议，每季度1次，会议前5天通知委员[9] - 公司董事会等可要求召开临时会议，会议前3天通知委员，紧急情况可口头通知[9] - 会议应有2/3以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[10] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于会议表决前提交[10] - 委员连续2次不出席会议视为不能适当履职，董事会可罢免其职务[11] 其他规定 - 会议记录应保存于公司董事会秘书处，存续期保存期限不低于10年[12] - 公司董事会应在年度工作报告中披露审计委员会年度履职情况[12] - 审计委员会提审议意见，董事会未采纳需披露并说明理由[12] - 出席会议委员对所议事项有保密义务，违规需担责[13] - 会议召开程序、表决方式和通过议案须依规进行[13] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效实施[14] - 工作细则未尽事宜或抵触时按法律法规和公司章程执行并修订[14] - 工作细则解释权归属公司董事会[14]

公司基本信息 - 公司于2021年8月19日首次发行3,836万股，11月19日在深交所上市，发行后总股本15,341.76万股[7] - 公司注册资本为15,341.76万元[7] - 公司按经审计净资产值整体变更设立股份总数为3,699万股[17] 股权结构 - 山东山大产业集团有限公司持股1,858.7475万股，比例50.25%[17] - 马磊持股214.5105万股，比例5.80%[17] - 张立毅持股158.0580万股，比例4.28%[17] 股份相关规定 - 公司收购股份特定情形下不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[25] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] - 董监高、持股5%以上股东6个月内股票买卖收益归公司[29] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 6种情形下2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持股10%以上股东请求时召开临时股东大会[48] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[109] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知[118] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[118] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[143] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[144] - 监事会会议记录需保存至少10年[145] 财务与利润分配 - 公司会计年度结束后4个月内报年报，6个月后2个月内报半年报等[147] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[149] - 无重大现金支出时现金分配利润不少于当年可分配利润10%[150] 其他 - 公司党支部每届任期3年[80] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[86] - 公司党组织关系隶属中国共产党山东山大资本运营有限公司委员会[79]

会议召开 - 公司第三届董事会第八次会议于2024年6月11日召开[3] - 董事会同意2024年6月28日开2024年第一次临时股东大会[25] 议案表决 - 多项修订议案表决全票通过，待股东大会审议[4][5][7][8][9][10][11][13][14][15][16][17][18][20][21] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》待股东大会审议[21] - 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决通过[22] - 《关于更换公司董事会审计委员会委员的议案》表决通过[23] 市场扩张和并购 - 《关于公司拟受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》表决通过[25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名独立董事组成[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 职权行使 - 委员变动人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权[5] 会议召开 - 每年至少召开1次会议，会前5天通知全体委员[9] - 董事会等可要求召开临时会议，会前3日通知全体委员[9] 会议举行与决议 - 会议应由2/3以上的委员出席方可举行[10] - 决议须经全体委员过半数通过[10] 表决权与委托 - 每委员1票表决权，可委托他人，每人只接受1人委托[10] - 授权委托书不迟于表决前提交主持人[11] 委员履职 - 委员连续两次不出席视为不能适当履职，董事会可罢免[13] 列席与聘请 - 董事会秘书等可列席，必要时可邀董事等列席[13] - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] 会议记录与档案 - 会议记录包含多项内容[13] - 会议档案由董事会秘书保存，存续期不低于10年[14] 备案与披露 - 会议议案及表决结果书面报董事会备案[14] - 董事会应在年报披露委员会过去一年工作内容[14] 保密与责任 - 出席委员对所议事项有保密义务，违规担责[14] 细则执行与解释 - 细则未尽事宜按法规和章程执行，抵触修订报审议[16] - 细则自董事会通过之日起执行，解释权归董事会[16] 决议撤销 - 利害关系人可在决议作出60日内，向董事会提撤销[3]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会议审议、董事长审批[9] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上，需提交董事会审议[9] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议[9] - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续12个月内累计发生额适用审议标准[10] - 需董事会或股东大会审议的关联交易，应由1/2以上独立董事同意后提交[10] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东大会审议[9] 日常关联交易 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[11] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[11][21] 表决回避 - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决，董事会判断拟审议事项是否构成关联交易，股东持股数额以股权登记日记载为准[12] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，关联董事回避后董事会不足法定人数时，由全体董事就提交股东大会审议等程序性问题作决议[14] 实施与变更 - 经股东大会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施，经董事会批准的由经理层实施，经总经理办公会批准的由相关部门实施[17] - 经批准的关联交易合同变更主要内容或提前终止需原批准机构同意[17] 信息披露 - 公司应披露关联交易协议订立、变更、终止及履行情况和定价依据[18] - 涉及制度第3.1条规定的关联交易可不公告，涉及第3.2、3.3、3.4、3.6条规定的应及时披露[19] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，需向深交所提交公告文稿等文件[19][20] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策、协议主要内容等内容[19] 免予审议披露 - 公司与关联人进行的部分交易可免予按关联交易审议和披露[21]

承诺管理 - 公司制定承诺管理制度保护中小投资者权益[2] - 承诺应明确具体可执行，含审批及补救措施[3] - 承诺事项要有具体内容和履约时限[3] 信息披露 - 承诺作出时各方要及时公平披露准确信息[4] - 公司应在定期报告披露承诺履行情况[4] 承诺履行 - 可能无法履约时承诺人应告知并提供新担保[4] - 履约条件达承诺人应及时履行并披露[4] 变更豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形可操作[4][5] - 变更、豁免方案除特定原因需股东大会审议[5] 违约处理 - 公司未履约应披露原因及责任，督促担责[8]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[4] 银行对账单 - 商业银行每月5日前向公司出具银行对账单并抄送保荐机构[4] - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[4] 资料备案与检查 - 项目组3个工作日内将审批资料报董事会办公室和审计部备案[8] - 审计部每季度核对并检查募集资金存放和使用情况[8] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展[8] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[9] 资金置换与补充 - 置换时间距募集资金到账不得超6个月[10] - 单次补充流动资金时间不得超12个月[10] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[3] 闲置资金投资 - 暂时闲置募集资金投资产品期限不得超12个月，需保本、流动性好[12] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，需提交股东大会审议[14] - 每12个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[14] - 公司补充流动资金后12个月内不得进行高危投资及为控股子公司外对象提供财务资助[14] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[15] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[16] 检查与报告 - 公司审计部至少半年检查一次募集资金存放与使用情况[18] - 保荐机构至少每半年进行一次现场检查[20] - 每个会计年度结束后，保荐机构需出具专项核查报告并披露[20] 鉴证报告 - 经1/2以上独立董事同意，可聘请注册会计师出具鉴证报告[19]