山东山大鸥玛软件股份有限公司 子公司管理制度 1.3 本制度适用于本公司及其子公司。本公司的董事、高级管理人员及各职 能部门、本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格 执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 1.3.1 公司对参股公司的管理，参照本制度执行。参股公司是指本公司持有 其股权比例不足 50%且不能够实际控制的公司或非公司制企业。 1.4 子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规定，并根据 其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。 （修订） 1 总则 1.1 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）为 强化对子公司的管理控制，建立良好的母子公司管控机制，通过科学且合理的管 理手段，运营现代管理方法实现公司的战略目标，有效控制风险，维护公司及投 资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定， 结合公司及其子公司的具体内部环境、管理要 ...

董事会审计委员会工作细则 （修订） 1 总则 1.1 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并 制定本工作细则。 1.2 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是按照《董事会议事规则》 的有关规定设立的专门工作机构，主要职责是： （1） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （2） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 山东山大鸥玛软件股份有限公司 （3） 审核公司的财务信息及其披露； （4） 监督及评估公司的内部控制； （5） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 1.3 审计委员会对董事会负责。 2 人员组成 2.1 审计委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事占 1/2 以上，且至少有 1 名 独立董事为专业会计人员 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 承诺管理制度 （修订） 1 总则 1.1 为加强山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际 控制人、股东、董事、高级管理人员、关联方、收购人及其他承诺人等（以下简称"承 诺相关方"）及公司承诺管理，规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中小投 资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指 引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律和规定，并结合公司实际情况，制 定本制度。 1.2 承诺指公司及承诺相关方就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关 解决措施。 2 承诺管理 2.1 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。 2.2 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显 不能实现的事项。 承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无 法取得审批的补救措施。 2.3 承诺人的承诺事项应当包括以下内容： （1） 承诺的具体事项； （2） 履约方式、履约时限、履约能力分析、 ...

2.2.2 董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保 董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 1.1 为规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职管理， 保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》等法律法规及 《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 1.2 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）的辞任、任期届满、 解任等离职 情形。 2 离职情形与生效条件 2.1 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。 2.1.1 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职 导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中缺少会计专业人士时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定， 履行董事职务。 山东山大鸥玛软件股份有限公司 董事离职管理制度 1 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 独立董事工作制度 （修订） 1 总则 为进一步完善山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更好地保护中 小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董 事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 等相关规定，制定本制度。 2 独立董事的一般规定 2.1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 2.2 公司董事会设立独立董事，独立董事由股东会选举或更换。独立董事对公 司及全体股东负责。 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。 2.3 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （1） 根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （2） 具有本制度所要求的独立性； （3） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （4） 具有 5 年 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 内部审计制度 (修订) 1 总则 1.1 为进一步提升山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"） 及控股子公司的内部审计质量，规范内部审计工作规程，保护投资者合法权益， 促使公司持续高质量发展，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审 计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件及《山东山大鸥玛软件股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 1.2 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 1.3 本制度适用于公司及其控股子公司。 2.1 内部审计的实施机构是公司审计部，审计部应配备不少于 2 人的专 职审计人员。审计部在董事会审计委员会的领导下行使审计职权，并向董事会审 计委员会报告工作。 2.2 公司董事会或者其审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时， 应当履行下列主要职责： (1) 指导和监督内部审计制度的建立和实施； (2) 至少每季度召开一次会 ...

股东会议事规则 （修订） 山东山大鸥玛软件股份有限公司 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 1.4 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉 股东对自身权利的处分。 1 (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (3) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (4) 董事会认为必要时； (5) 审计委员会提议召开时； (6) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 2 股东会的职权 1 总则 1.1 为维护山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）和全体股东的 合法权益，规范股东会的组织和行为，确保股东会的工作效率和科学决策，保证股东会 会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《山东山 大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规规 定，制定本规则。 1.2 股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应 ...

1.2 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 山东山大鸥玛软件股份有限公司 对外担保管理制度 （修订） 1 总则 1.1 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保 风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国民法典》等国家的有关法律法规、中国证监会发布的《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管 理委员会公告[2022]26 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件以及《山 东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 1.3 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或信誉为其 他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担 保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 1.4 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的 行为。 1.5 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。子公司对外 提供担保、子公司之间相互 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 利润分配管理制度 1.1 为进一步规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）的利润分 配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可 持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《山东山大鸥玛 软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 1.2 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规 定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的 资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 1.3 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董 事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应 当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等）充分听 取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 2 利润分配顺序 2.1 公司应当重视投资者特别 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 (修订) 1 总则 1.1 为加强山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理， 做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5 号－－上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件，以及《山东山大鸥玛软 件股份有限公司章程》《山东山大鸥玛软件股份有限公司信息披露事务管理制度》等 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 1.2 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当对内幕信息知情人信息的真实性、 准确性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。 1.2.1 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情 人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、 披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照 ...