股东大会信息 - 公司2024年6月13日发布召开股东大会通知，6月28日14点30分召开[5] - 29名股东及代表出席，代表股份74,708,573股，占比48.6962%[6] 议案表决情况 - 多项修订议案同意股数74,705,973股，占比99.9965%[8][11][13][15][17][20][22][24] - 《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》获通过，同意占比99.9965%[32][33]

会议信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于6月28日14:30召开[4][5] - 会议股权登记日为2024年6月21日[6] 用户数据 - 通过现场和网络投票的股东及授权委托代表共29人，代表股份74,708,573股，占比48.6962%[10] - 中小股东及授权委托代表共20人，代表股份9,262,048股，占比6.0371%[11] 议案表决 - 多项修订议案总表决同意占比99.9965%，中小股东同意占比99.9719%[12][13][15][16][17][18][21][22][24][25][28][29] - 《关于修订<募集资金管理办法>》等议案总表决反对2,600股，占比0.0035%，中小股东反对占比0.0281%[34][35][36][38][39][41][42][43][45][46] 其他 - 律师认为本次股东大会召集、召开等均合法有效[48] - 公告备查文件包括股东大会决议等[49][50]

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事占1/2以上[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员1名，由独立董事担任[3] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应增补，未达前暂停职权[4] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] - 委员连续2次不出席会议，董事会可罢免其职务[11] 其他规定 - 会议档案保存期不低于10年[12] - 所作决议违法违规或违反规定，决议无效或可撤销[2] - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[6] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[14]

担保原则与范围 - 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，统一管理[2] - 可为互保、业务、子公司及控制关系单位担保，经同意也可为低风险单位担保[5] 审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％需股东大会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需审议[7] - 为资产负债率超70％对象担保需审议[7] - 连续12个月担保超最近一期经审计总资产30％需审议且2/3以上通过[7][8] - 连续12个月担保超最近一期经审计净资产50％且超5000万需审议[7] - 对股东、实际控制人及其关联人担保需审议[7] 后续处理 - 被担保人到期15工作日未还款，公司准备启动反担保追偿程序[11] 管理职责 - 财务部负责担保登记与注销，督促还款[10] - 董事会秘书是担保信息披露责任人，办公室承办工作[12] 信息披露 - 担保获批后在指定网站和媒体及时披露[12] - 已披露担保事项，被担保人到期15交易日未还款或有还款风险需及时披露[13] 责任追究 - 管理人员越权签合同、责任人擅自担保造成损失应担责[14] 子公司规定 - 子公司对外担保决议后1个工作日通知公司披露[15] 制度修订 - 制度修订需董事会草案并经股东大会通过实施[15]

董事会秘书任职要求 - 需从事财务、管理等领域工作3年以上[4] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满3年不得担任[4] - 最近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[4] 董事会秘书聘任解聘 - 原任离职后3个月内正式聘任[6] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] - 连续3个月以上不能履职1个月内解聘[7] - 任职期间出现特定情形1个月内解聘[7] 其他规定 - 聘任时签订保密协议，离任后持续保密至信息公开披露[8] - 本制度由董事会制定、修改和解释，审议通过后实施[9]

独立董事任职限制 - 直接和间接持股1%以上或前10名股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[4] - 在直接和间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名候选人[5] - 股东大会选2名以上独立董事应实施累积投票制[7] 独立董事任期与补选 - 每届任期3年，连任不超6年[7] - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[7][8] 独立董事构成要求 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少含1名会计专业人士[8] - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业人士任召集人[9] 独立董事履职规定 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[10] - 对300万元以上或净资产5%以上资金往来发表意见[13] - 每年现场工作不少于15日[14] - 工作记录及资料保存至少10年[15]

会议信息 - 公司第三届监事会第六次会议于2024年6月11日现场召开[3] - 会议通知于2024年6月1日以直接送达方式发出[3] - 会议应到监事3名，实际出席3名[3] 交易事项 - 审议通过受让济南智慧数码科技有限公司100%股权暨关联交易议案[4] - 表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事唐伟回避表决[4]

股东大会时间 - 现场会议于2024年6月28日14:30召开[2] - 股权登记日为2024年6月21日[4] - 登记时间为2024年6月26日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00[8] 会议地点及送达地点 - 会议地点在山东省济南市高新区伯乐路128号公司五楼A503会议室[4] - 登记及授权委托书送达地点为公司董事会办公室，邮编250101[8] 投票信息 - 网络投票代码为“351185”，简称“鸥玛投票”[12] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月28日09:15 - 09:25、09:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月28日09:15至15:00[14] 提案相关 - 提案1.00、2.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] - 对中小投资者表决结果单独计票披露[6] - 需对总议案及11项非累积投票提案表决[18]

公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[3] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不得少于转增前注册资本的25%[4] 现金分红条件与比例 - 实施现金分红需满足可分配利润为正、审计报告无保留意见、未来12个月无重大投资等条件[5] - 重大投资指未来12个月支出达最近一期经审计净资产50%或总资产30%[7] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三年累计不少于三年年均可分配利润30%[7] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%；有重大支出，最低40%；成长期有重大支出，最低20%[7] 不分红情形 - 经营活动现金流量净额连续两年为负，可不高比例现金分红；年末资产负债率超70%，可不分红[8] 决策与程序 - 分红预案需出席股东大会股东表决权1/2以上通过；调整政策议案，董事会过半数通过，股东大会2/3以上通过[9][10] - 董事会决策记录并保存，调整政策需论证、履行程序、与中小股东沟通[13] - 独立董事有异议可发表意见，未采纳需记载理由并披露[13] 执行与披露 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利或股份派发[14] - 调整章程现金分红政策需满足条件、论证、履行程序，股东大会2/3以上通过[14] - 年报、半年报披露利润分配和现金分红执行情况[14] - 董事会未作现金分配预案需披露原因及资金用途[14] 其他规定 - 股东违规占用资金，公司有权扣减现金红利偿还[15] - 制度修订由董事会草案，股东大会审议通过[17] - 制度由董事会解释，股东大会通过后实施[17]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长、副董事长各1名，1/3以上为独立董事，至少1名会计专业人士[3] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[3] 专门工作机构 - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门工作机构，除战略委员会外，其他委员会独立董事占多数并任召集人[4][5] - 薪酬与考核、审计委员会成员为单数且不少于3名，审计委员会独立董事过半数，至少1名会计专业人士[5] 决策权限 - 证券投资、风险投资等投资事项需董事会审议批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类情况由董事会决定，未达标准由总经理办公会议审议后董事长审批[7][9] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数通过，且经出席会议的2/3以上董事同意[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，董事长召集主持，特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事召集主持[10] - 代表1/10以上表决权的股东等七种情形下，董事长应在接到提议后10日内召集主持董事会会议[10][11] - 董事会会议召开10日前书面通知全体董事和监事，临时会议召开3日前通知，紧急情况可口头通知[10][12] - 董事会会议通知变更需在原定会议召开日前2日发书面通知，不足2日需顺延或获全体与会董事认可[12] - 董事会会议由过半数以上董事出席方可举行[15] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[16] - 董事会审议关联交易事项，由过半数无关联董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[17] - 若1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[17] 会议记录与保存 - 董事会会议记录由董事会秘书保存，作为明确董事责任依据[18] - 董事会应将历届会议材料存放公司备查，保存期限不少于10年[20] 规则修订与实施 - 本规则修订由董事会提出草案，经股东大会审议通过[22] - 本规则自公司股东大会审议通过后实施[22]