会议情况 - 公司第三届董事会第十八次会议于2025年10月28日在公司会议室召开[2] - 会议通知于2025年10月18日以直接送达方式发出[2] - 应出席董事8人，实际出席8人[2] 报告审议 - 会议审议通过《关于审议<公司2025年第三季度报告>的议案》[3] - 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票[3] - 《2025年第三季度报告》详见巨潮资讯网[3]

公司股权变动 - 山东山大资本运营有限公司将其持有的鸥玛软件25.82%股权无偿划转至山东国投 [1] - 权益变动后，山东国投直接持有上市公司25.82%的股份，成为上市公司控股股东 [1] - 山东省国资委成为上市公司实际控制人 [1] 股东未来计划 - 原信息披露义务人山东山大资本运营有限公司不再控制上市公司 [1] - 原股东未来12个月内暂无增加或减少其在鸥玛软件拥有权益的股份计划 [1]

股份划转 - 山大资本拟将39,612,500股鸥玛软件股份无偿划转给山东国投，占总股本25.82%[11] - 划转基准日为2025年4月10日，协议生效后一个月内完成过户登记[37][44] - 本次划转不涉及支付对价，税费按规定承担，其他开支协商承担[45] - 本次权益变动尚需山东省国资委和教育部批复[34] 公司财务 - 2024年末公司资产总额292.07亿元，负债总额232.97亿元，资产负债率79.77%[24] - 2024年度营业总收入177.13亿元，营业总成本172.61亿元，净利润4.95亿元[24] - 2023年末资产总额250.56亿元，负债总额195.04亿元，资产负债率77.84%[24] - 2023年度营业总收入138.55亿元，营业总成本134.88亿元，净利润4.67亿元[24] - 2022年末资产总额218.11亿元，负债总额168.31亿元，资产负债率77.17%[24] - 2022年度营业总收入119.34亿元，营业总成本115.87亿元，净利润3.79亿元[24] 股权结构 - 山东国投注册资本45亿元，山东省国资委持股97.88%，山东省财欣资产运营有限公司持股2.12%[14][17] - 山东国投持有德州银行44%、中通客车11.97%等多家公司股份[20][28][29] 未来展望 - 截至核查意见签署日，山东国投暂无未来12个月改变上市公司主营业务等计划[54] 合规情况 - 公司最近五年未受行政处罚、刑事处罚，未涉重大民事诉讼或仲裁[25] - 财务顾问认为《详式权益变动报告书》披露信息真实、准确、完整[78] - 本次权益变动符合相关法律法规规定[78]

股权变动 - 山大资本拟将39,612,500股鸥玛软件股份（占比25.82%）无偿划转给山东国投[12] - 本次无偿划转需取得山东省国资委和教育部批复[33] - 股权划转基准日为2025年4月10日，交割完成日为股份过户登记日[37][40] 公司基本信息 - 山东省国有资产投资控股有限公司注册资本45亿元，设立于1994年3月25日，营业期限自2005年11月17日至无固定期限[14] - 其股权结构为山东省国资委占70.00%、山东发展投资控股集团有限公司占20.00%、山东省财欣资产运营有限公司占10.00%[16] 财务数据 - 2024 - 2022年公司资产总额分别为2920.65亿元、2505.56亿元、2181.09亿元[22] - 2024 - 2022年公司负债总额分别为2329.67亿元、1950.38亿元、1683.09亿元[23] - 2024 - 2022年公司营业总收入分别为1771.27亿元、1385.47亿元、1193.38亿元[23] - 2024 - 2022年公司净利润分别为49.48亿元、46.67亿元、37.86亿元[23] - 2024 - 2022年公司净资产收益率分别为2.93%、4.95%、 - 0.11%[23] - 2024 - 2022年公司资产负债率分别为79.77%、77.84%、77.17%[23] 持股情况 - 山东国投持有中通客车11.97%股份、中鲁远洋渔业47.25%股份、积成电子10.38%股份[27] - 山东国投持有德州银行44.00%股份、华龙证券7.90%股份、德华安顾人寿保险35.00%股份[28] 未来展望 - 未来12个月，山东国投暂无改变上市公司主营业务等多项计划[55][56][58][60][61][62] - 权益变动完成后，山东国投将适时推荐董事及高管候选人[57]

股权划转 - 信息披露义务人将持有的鸥玛软件25.82%股权（39,612,500股）无偿划转至山东国投[10][21][22] - 2025年10月24日签署山大地纬24.59%股权无偿划转协议，划转后持股降至4.99%[14] - 《无偿划转协议》由四方于2025年10月24日签署[10][22] - 本次股权划转基准日为2025年4月10日[23] 持股情况 - 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有鸥玛软件47,263,944股，占总股本30.81%[20] - 信息披露义务人持有山大地纬118,342,400股，占比29.58%；持有山大电力49,044,800股，占比30.11%[14] - 本次权益变动后，山东国投成为鸥玛软件控股股东，持股25.82%[46] - 信息披露义务人变动后持股7,651,444股，占比降至4.99%[58] 其他信息 - 信息披露义务人注册资本为15,000万元[12] - 本次权益变动目的是贯彻高校所属企业体制改革决策部署[16] - 除本次变动外，未来12个月暂无增减鸥玛软件权益股份计划[18] - 协议生效后一个月内完成划转股份过户等登记工作[29] - 划转股份完成交割之日起一年内完成被划转方名称变更登记[29] - 违约方需15日内改正违约行为，否则守约方可解除协议并索赔[35] - 保密期限为长期[38] - 协议成立及生效条件[40] - 截至报告签署日，信息披露义务人直接持有的股份无权利限制[42] - 截至报告签署日，本次股份转让无其他特殊安排和直接减持情形[43] - 截至报告签署日，信息披露义务人前6个月无二级市场买卖该公司股票行为[49] - 控股股东或实际控制人减持不存在侵害上市公司和股东权益问题[59] - 本次权益变动需取得批准但尚未获批[59] - 《简式权益变动报告书》签署日期为2025年10月27日[60] - 信息披露义务人为山东山大资本运营有限公司，法定代表人为张琦[60]

实控人变更 - 鸥玛软件实控人将由山东大学变更为山东省国资委，山大资本向山东国投无偿划转公司25.82%股份 [1][8] - 山大地纬实控人将由山东大学变更为山东省国资委，山大资本向山东高速集团无偿划转公司24.59%股份 [1][12] - 此次变更是山东大学深化校属企业体制改革的一部分，相关筹划于2025年4月首次披露 [16] 公司财务表现 - 鸥玛软件2024年度实现营业收入2.12亿元，同比下降3.88%，实现归属于上市公司股东的净利润7010.02万元，同比下降8.35% [6] - 山大地纬2024年度实现营业收入5.55亿元，同比增长3.14%，实现归属于上市公司股东的净利润6407.59万元，同比下降21.04% [10] 公司业务与历史背景 - 鸥玛软件主营业务为考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务 [6] - 山大地纬是国内领先的"AI+区块链"科技服务商 [10] - 山东大学自2019年起已开始将旗下企业股权转让给省属国资，包括将山大产业集团股权转让给山东国投，导致山大华特易主 [4]

核心事件 - 公司控股股东山大资本与山东国投签订国有产权无偿划转协议，山大资本将其持有的公司25.82%股份无偿划转给山东国投 [1] - 该事项将导致公司控股股东由山大资本变更为山东国投，实际控制人由山东大学变更为山东省国资委 [1] - 本次无偿划转事项需履行审批程序，存在一定不确定性 [1] 公司基本情况 - 截至发稿，公司市值为30亿元 [2] - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：考试机构占比98.16%，其他业务占比1.84% [1] 行业动态 - 中国创新药领域今年海外授权交易额已达800亿美元 [2]

公司股权结构变更 - 公司实际控制人山东大学、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、划入方山东省国有资产投资控股有限公司、划出方山东山大资本运营有限公司于2025年10月24日签订《无偿划转协议》[1] - 山大资本将其持有的公司25.82%股份无偿划转给山东国投[1] - 本次无偿划转后，山大资本仍持有公司4.99%的股份[1] - 本次无偿划转不触及要约收购[1]

股权划转信息 - 2025年10月24日签订协议，山大资本将25.82%股份即39,612,500股无偿划转给山东国投[2][5][10] - 划转基准日为2025年4月10日[11] - 无偿划转后，山大资本仍持有4.99%股份[3] 相关主体情况 - 山东大学开办资金为100402万元，山大资本注册资本15000万元，山东国投450000万元[9][10] 协议生效及影响 - 协议需多部门批准生效，获批后实控人变山东省国资委，控股股东变山东国投[18][19][20][22] - 不涉及职工分流，不影响正常生产经营[16][23] 不确定性 - 划转需审批，有不确定性，公司将披露进展[24]

公司股东信息 - 截至2025年10月20日 公司股东总户数为14000户 [2]