投资原则与形式 - 投资管理原则为符合战略、配置资源、培育竞争力和创造效益[2] - 对外投资形式包括新设股权、增资扩股、股基投资等[3] 审批标准 - 未达董事会标准项目由总经理办公会审议、董事长审批[4] - 资产总额占比10%以上等5种情况由董事会审批[4] - 资产总额占比50%以上等5种情况经董事会审议后提交股东会审批[5] 操作与管理 - 证券投资至少2人操作，与资金、财务人员分离[7] - 长期投资经总经理办公会调研论证，提交董事会或股东会审批[8] - 实物或无形资产投资需经评估[9] - 投资项目实行季报制，可调整预算[9] 投资收回与决策 - 经营期满、破产等情况可收回投资[11] - 投资有悖战略、连续亏损时可考虑决策，董事长审批[13][14] 人员管理 - 派出董事、监事、财务等人员参与监督运营[12] - 派出人员签责任书、接受考核、提交述职报告[14] 监督与核算 - 财务部全面记录核算，取得被投资单位财报[15] - 审计部年末检查长短期投资，季度审计子公司报表[15] - 资产管理部定期盘点核对投资资产[15] 子公司管理 - 子公司遵循财务制度，每月报送报表[15] - 委派财务负责人监督任职公司财务状况[16] 责任追究 - 违规或失当投资相关人员担责，怠于履职受处分赔偿[17][18]

内部控制架构 - 董事会负责内部控制体系建立健全、实施及审批[5] - 审计委员会审查内部控制制度，监督实施和评价[5] - 总经理及高管层组织建立风险数据库和制度[5] - 审计部拟定评价计划、方案并组织实施[6] - 其他部门负责本部门制度运行和风险收集[7] 风险控制 - 开展风险评估，识别内外部风险，确定承受度[11] - 运用规避、降低、分担和承受策略控制风险[13] - 结合多种控制方法将风险控制在承受度内[14] 经营环节控制 - 内部控制活动涵盖所有经营环节[16] - 建立对控股子公司控制政策和程序[19] - 对控股子公司实施定期内部审计[20] 关联交易 - 关联交易遵循诚实信用原则，明确审批权限[20] - 上市后10个交易日填报关联人信息，变化2个交易日更新[21] - 审议关联交易时关联董事和股东回避表决[21] 其他制度 - 实施预算、绩效考评等多项管理制度[14][16] - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则[28] - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[28] 信息披露 - 根据规定履行信息披露职责和程序[30] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况[30] 审计相关 - 审计部每季度向董事会、审计委员会报告工作[39] - 审计部每年提交内部控制评价报告[41] - 至少每年要求会计师事务所审计或鉴证内部控制[52] 绩效考核与制度修订 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标[53] - 制度修订由董事会提出草案，股东会审议通过[54] - 制度由董事会解释，股东会通过后实施[54]

关联方定义 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[3] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会审议、董事长审批[8] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[8] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[8] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[8] 关联交易计算与披露 - 关联交易涉及特定事项按发生额连续12个月累计计算[9] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露[10] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[10] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[10] 表决回避 - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[12][13] 争议认定 - 出现是否为关联股东或董事的争议时，由董事会全体董事过半数决定，票数相等则认定为关联方[12][15] 合同变更与终止 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[16] 披露要求 - 按规定披露关联交易协议相关事项及定价依据[17] - 披露关联交易由董事会秘书负责，并向深交所提交多种文件[17][18] - 关联交易公告应包含交易概述、各方关联关系、定价政策等内容[18] 免审议披露情况 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[19] 制度修订与实施 - 制度修订由董事会提出草案，经股东会审议通过[20] - 制度自公司股东会审议通过后实施[20]

资金占用规定 - 制度适用于公司及其子公司[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 防止控股股东及关联方占用资金资源[3] 关联交易要求 - 关联交易按规定决策实施并及时结算[4] - 子公司开展经营性关联交易须签真实合同[6] 责任与处理 - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[5] - 财务部定期检查非经营性资金往来[6] - 侵占资产董事会要求停止侵害赔偿损失[6] - 违规占用制定清欠方案并报告公告[6] 制度修订 - 制度修订由董事会提草案，股东会审议通过实施[10]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例100%的公司或非公司制企业[2] - 控股子公司指公司持股50%以上或能实际控制的公司或非公司制企业[2] - 参股公司指公司持股比例不足50%且不能实际控制的公司或非公司制企业[3] 子公司治理 - 全资子公司可不设董事会，只设1名董事执行相应职权[5] - 子公司可设监事会或1至2名监事，经全体股东一致同意也可不设监事[5] 报告报送 - 参股公司应在每个季度结束后1个月内，报送该季度财务报表和财务分析报告[9] - 子公司总经理应在每年度结束后15日内，编制本年度工作报告及下一年度经营计划并上报[11] - 子公司经营情况月报上报时间为每月结束后8日[12] - 月报上报时间为每月结束后10日内，季报为每季度结束后8日，半年度报告为每年7月12日前，年度报告为每年度结束后20日[13] 会议备案 - 子公司召开总经理办公会等会议后，应在2个工作日内将会议决议及资料报送公司董事会办公室备案[18] 人员备案 - 非由公司委派的子公司董事等人员，子公司应在其任命后5个工作日内报公司备案[24] 投资管理 - 子公司应完善投资项目决策程序和管理制度，加强管理和风险控制[13] - 子公司对外投资需经子公司董事会或股东会及公司批准[13] 合同与担保管理 - 子公司拟签重大合同需经公司多部门会审，签署后报公司财务部备案[14] - 子公司对外担保需经公司董事会或股东会审议批准[15] 审计与检查 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容多样[20] - 公司对子公司检查分为例行检查和专项检查[20] 绩效考核 - 公司实行绩效考核制度，根据子公司经营计划完成情况进行奖惩[26] - 公司应建立健全对子公司的绩效考核和激励约束制度[27] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核办法[27] - 经营目标考核责任人为子公司的董事、高级管理人员[27] - 公司每年从销售收入、净利润等方面对子公司下达考核目标并奖惩[27] - 子公司应建立指标考核体系对高级管理人员综合考评[27] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案由子公司管理层制定并报备案[27] 制度规定 - 制度中“以上”“以下”含本数[28] - 制度未尽事宜按法律法规等规定执行[28] - 制度修订由董事会提出草案并经股东会审议通过[28] - 制度由公司董事会负责解释并自股东会审议通过后实施[28]

承诺管理 - 公司制定承诺管理制度保护中小投资者权益[2] - 承诺应明确具体可执行，含审批及补救措施[3] - 承诺需及时公平披露真实准确完整信息[4] 承诺履行 - 承诺人财务恶化影响履约应告知公司并提供新担保[4] - 履行条件达承诺人应及时履行并披露信息[4] 承诺变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形可变更[4][5] - 变更、豁免方案需经独立董事同意，部分需股东会审议[5] 未履行承诺处理 - 公司未履行承诺应披露原因及责任，督促担责[7]

董事离职流程 - 董事辞职自公司收到报告之日辞任生效，董事会2个交易日内披露[3] - 公司60日内完成辞任董事补选[3] - 离职董事3个工作日内完成文件移交[5] 董事义务与股份转让 - 离职董事忠实义务任期结束后至少2年不解除[6] - 对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[9] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超总数25% [10] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[10]

审计委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事占1/2以上，至少1名是专业会计人员[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员1名，由董事会选举，应为会计专业人士[3] 任期与增补 - 任期与在董事会任期一致，人数低于规定人数2/3时，董事会应尽快增补[4] 会议召开 - 每年至少召开4次定期会议，每季度1次，提前5天通知[10] - 董事会、主任委员或2名以上委员联名可要求召开临时会议，提前3日通知[10] 会议要求 - 应有2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 决策流程 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后，提交董事会审议[8] 职责履行 - 审计部为审计委员会提供公司相关财务报告等书面资料[7] - 年审前后审阅财务会计报表，形成书面意见提交董事会[9] 委员管理 - 连续2次不出席会议，董事会可罢免其职务[12] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于10年[14] 信息披露 - 董事会在年度工作报告中披露审计委员会年度履职情况[15] 细则情况 - 由董事会负责解释与修订，经董事会审议通过后生效[15][17]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、经济或其他履行职责所需工作经验[3] - 直接和间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[4] - 在直接和间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提名候选人[5] - 每届任期3年，连任不超6年[7] 独立董事补选与兼职 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[7] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职务[8] 独立董事比例与职责 - 董事会成员至少1/3为独立董事，且至少含1名会计专业人士[8] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[9] 独立董事履职规范 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[10] - 对重大事项发表独立意见涉及总额300万元以上或净资产5%以上资金往来[12] - 每年现场工作不少于15日[13] - 工作记录及资料至少保存10年[14] 独立董事权利 - 2名或以上认为资料不充分或论证不明，可联名要求延期召开或审议[16] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[11] - 发现董事会决议执行违规，可要求公司说明，未说明可报告证监会和交易所[11] - 特定事项须全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 制度修订与实施 - 制度修订由董事会提草案，股东会审议通过[19] - 制度自股东会审议通过后实施[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形公司需在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][11] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[10] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 股东会延期需在原定召开日前至少2个工作日发通知并说明原因，延期要公布新日期[15] 股东会审议 - 股东会审议连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等多种对外担保行为须经股东会审议通过[6] 表决权相关 - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，一股份一票，类别股股东除外[20] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[20] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[20] - 关联股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[21] 投票相关 - 股东会采取记名方式投票表决[21] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[22] - 股东会对所有提案应逐项表决，同一事项不同提案按提案顺序表决[22] - 董事会、独立董事和符合条件股东可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 其他 - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐[22] - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会应提供股东名册，费用由公司承担[13] - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[30] - 本规则修订由董事会提出草案，经股东会审议通过[30] - 本规则自公司股东会审议通过后实施[31]