公司章程修订 - 2024年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过修订《公司章程》议案[1] - 修订后全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[11] - 变更需提交股东大会审议通过，以市场监督管理部门核准/备案登记结果为准[11] - 本议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议，并提请授权办理工商变更登记/备案手续[11] 股东相关规定 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[2] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人特定情况发生时，应立即通知公司并配合信息披露义务[2] - 股东大会审议职权新增员工持股计划[3] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在股东大会决议公告前不得低于10%[3] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[5] 独立董事规定 - 担任独立董事需有5年以上法律、经济等工作经验[5] - 特定人员不得担任独立董事[5][6] - 独立董事应每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[6] - 国家证券监督管理部门15个工作日内审核独立董事任职资格和独立性[7] - 独立董事连续2次未出席董事会且未委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[7] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意[8] - 独立董事专门会议由过半数推举1人召集主持，召集人不履职时2名以上可自行召集推举代表主持[8] 重大关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易[7] - 公司股东等对公司300万元以上或最近一期经审计净资产5%以上借款或资金往来需关注[8] 董事会相关 - 董事会在股东大会授权范围内决定公司对外投资等事项，超范围提交股东大会审议[9] - 董事会确定对外投资等权限，建立审查决策程序，重大投资项目组织专家等进行[9] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[10] 高级管理人员 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名，均由董事会聘任或解聘[10] - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监[11] - 总经理可决定聘任或解聘除董事会决定外的负责管理人员[11] - 高级管理人员违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[11] 监事职责 - 监事应保证公司披露信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见[11]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[4] - 各部门、分公司和子公司负责人是信息报告第一责任人[30] 信息披露原则与时间 - 应及时、公平、真实、准确、完整披露信息，不得虚假记载等[5] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[15] 需披露的重大事项 - 持股5%以上股东或实控人持股或控股权变化较大需披露[15] - 重大诉讼涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[15] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需及时披露[17] - 交易标的营业收入占营收10%以上且超1000万元需披露[17] - 交易标的净利润占净利润10%以上且超100万元需披露[17] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需披露[18] - 为关联人提供担保不论数额大小均需披露并提交股东大会审议[18] - 一次性签署日常经营合同金额占主营业务收入50%以上且超1亿元需披露[19] 信息披露流程 - 信息披露前需经核对、汇总编写、合规性审查等程序[33] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[34] 其他规定 - 聘任董事会秘书时可另委任1名证券事务代表[29] - 指定《证券时报》等为信息披露媒体[44] - 独立董事和监事会负责信息披露制度监督[46] - 信息披露违规有相应处罚措施[51] - 制度修订由董事会提草案，经股东大会审议通过后实施[52]

业绩数据 - 山大资本2023年度营收145,605.67万元，净利润26,997.91万元[8] - 山大资本2024年1 - 3月营收25,968.20万元，净利润3,152.28万元[8] - 2023年度智慧数码营业利润 - 10.65万元，净利润 - 15.30万元[13] - 2024年1 - 3月智慧数码营业利润 - 1.09万元，净利润 - 1.09万元[13] 市场扩张和并购 - 公司拟263.25万元受让智慧数码100%股权[5] - 2024年6月11日董事会、监事会通过受让议案[5] - 智慧数码评估增值额52.18万元，增值率24.72%[15] 其他信息 - 2024年1月1日至披露日与山东大学关联交易153,296.25元[23] - 智慧数码可能面临市场运营风险[27] - 公司将制定政策提升其经营能力和业绩[27]

市场扩张和并购 - 公司拟263.25万元收购智慧数码100%股权[2] - 2024年6月11日与山大资本签股权转让协议[3] - 交易完成后公司100%持股智慧数码[18] 相关方数据 - 山大资本注册资本1.5亿元，山东大学持股100%[7][9] - 2023年度山大资本营收14.56亿元，净利润2.70亿元[11] - 2024年1 - 3月山大资本营收2.60亿元，净利润0.32亿元[11] - 智慧数码注册资本65万元，山大资本持股100%[13][14] - 2023年末智慧数码净资产206.44万元，净利润 - 15.30万元[16] - 2024年3月末智慧数码净资产205.36万元，净利润 - 1.09万元[16] 交易情况 - 2023年7月31日智慧数码评估增值率24.72%[25][26] - 公司受让智慧数码股权交易对价2,632,452.29元[27] - 2024年公司与山东大学关联交易153,296.25元[29] 审批情况 - 2024年6月11日董事会、监事会审议通过受让股权议案[35][36] - 2024年6月1日独立董事会议审议通过受让股权议案[37] - 保荐机构对受让股权事项无异议[38][40] 后续安排 - 30个工作日内支付转让款[20] - 15个工作日内办理工商变更登记[21] - 乙方15个工作日内完成标的公司交割事项[23]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前3日通知，特殊或紧急情况可豁免[5] - 会议不定期召开，由过半数独立董事推举召集人主持[5] 会议举行与决议 - 半数以上独立董事出席方可举行，决议须全体过半数通过[5] 会议记录与资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存不少于10年[7] - 工作记录及资料至少保存10年[7] 需审议事项 - 独立聘请中介等事项需会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[3][4] 会议方式与列席 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[5] - 必要时可邀请外部审计机构代表等列席[5] 出席规定 - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托他人[5]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东为重大信息内部报告义务人[4] - 重大交易（除担保外）资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[6] - 重大交易（除担保外）标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时报告[7] - 重大交易（除担保外）标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[7] - 重大交易（除担保外）成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[7] - 重大交易（除担保外）产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元（除担保）需及时报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需及时报告[8] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[10] - 预计年度、半年度、前三季度业绩出现净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50％以上、实现扭亏为盈之一时应及时报告[13] - 订立与生产经营相关的1000万元以上且可能对公司经营产生重大影响的重要合同需报告[13] - 重大事项超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并此后每隔30日报告一次进展情况[16] 报告流程与责任 - 负有重大信息报告义务的人员应在知悉重大信息第一时间面谈或电话报告董事会秘书，并在24小时内递交书面文件[17] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[21] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书[21] - 董事长是信息披露的最终责任人[20] - 董事会秘书是信息披露工作的直接责任人[20] - 董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门[20] - 发生重大信息应上报而未及时上报，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等执行[23] - 制度与相关法律法规等冲突时按其执行并及时修订[23] - 制度由董事会负责制定、修改和解释[23] - 制度自公司董事会审议通过后实施[24]

股东大会信息 - 公司董事会于2024年4月26日发布召开股东大会通知，5月13日发布补充通知[5] - 股东大会于2024年5月16日下午14点30分召开[5] - 出席会议股东及代表39名，代表股份77,290,919股，占比50.3794%[6] 议案表决情况 - 多项议案同意股数77,227,719股，占比99.9182%，反对63,200股，占比0.0818%，弃权0股[10][12][14][16][18][22][24]

股东大会信息 - 2024年5月16日14:30现场召开，网络投票09:15 - 15:00[5][6] - 股权登记日为2024年5月10日[7] 参会股东情况 - 39人代表77,290,919股，占比50.3794%[11] - 30名中小股东代表11,844,394股，占比7.7204%[12] 议案表决情况 - 多议案同意股数77,227,719股，占比99.9182%[13][16][18] - 部分中小股东议案同意11,781,194股，占比99.4664%[26][28][32]

业绩相关 - 截至2023年12月31日，公司应收账款余额为3594.59万元，1年以上应收账款占比40.52%[4] 保荐人工作 - 保荐人查询公司募集资金专户12次[3] - 保荐人现场检查1次，发表专项意见3次[3][4] - 保荐人对上市公司培训1次，培训日期为2024年4月24日[5] - 保荐人列席公司股东大会、董事会、监事会次数均为0次[4] 募投项目情况 - 截至2023年末发行人募投项目进程缓慢，大部分募集资金尚未使用[4] 承诺履行情况 - 公司及股东关于股份锁定、持股意向及减持意向等10项承诺均已履行[9] 合规检查情况 - 保荐人未发现公司在信息披露方面存在重大问题[6] - 保荐人未发现公司在公司内部制度建立和执行方面存在重大问题[7] - 保荐人未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题[7] 监管处罚情况 - 2023年3月28日，四川监管局对公司保荐的创意信息出具警示函[10] - 2023年4月4日，西藏监管局对公司出具警示函[11] - 2023年4月11日，深交所对公司出具监管函[11] - 2023年9月22日，证监会对公司采取监管谈话措施[12] - 2023年10月7日，广东监管局对雄塑科技出具警示函[12] - 2023年11月16日，深圳监管局对公司保荐的智动力采取责令改正措施[13] - 2023年12月12日，江西监管局对公司保荐的中国稀土出具警示函[13] - 2023年12月14日，河南监管局对力量钻石及相关人员出具警示函[14] - 2023年12月22日，深圳监管局对得润电子出具责令改正决定[14][15] - 2023年2月14日，深交所对义翘神州及相关当事人给予通报批评[15] - 2023年4月11日，深交所对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评[16] - 2023年9月22日，证监会对公司焦延延采取监管谈话措施[16]

培训信息 - 中信证券对鸥玛软件进行2023年度持续督导培训[1] - 培训时间为2024年4月24日[4] - 培训地点在鸥玛软件会议室[4] 人员信息 - 培训对象包括公司控股股东、实际控制人代表等[2] - 保荐代表人为胡宇、牛振松[4] - 协办人为程显宁[4] 培训内容 - 培训内容涉及上市公司信息披露要求等[2] 公司态度 - 公司积极配合培训工作[3]