独立董事会议规则 - 会议通知应提前3日发出，全体同意可免除[3] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[6] - 过半数推举召集人，不履职时可自行召集[8] - 表决实行一人一票[10] 决策与报告 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意提交董事会[8] - 特别职权需会议且过半数通过实行[7] - 应向年度股东会提交含参会情况的述职报告[17] 制度相关 - 制度档案保存十年[12] - 由董事会审议通过、解释和修订[13] - 制定时间为2025年9月20日[13]

融资类型 - 包括权益性和债务性融资[3] 融资审批 - 5000万以下或不超净资产10%由总经理办公会审批[7] - 超5000万且超净资产10%由董事会审批[7] - 超净资产50%报董事会审议后提交股东会审批[7] - 低风险融资由财务部门报财务总监审批后实施[7] 监督审计 - 内部审计部门定期和不定期审计评价[11] - 董事会审计委员会监督[13] - 独立董事监督[13] 制度实施 - 自股东会审议通过之日起实施，修订亦同[13]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] 现金分红 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[6] - 未来十二个月内外投等支出达或超最近一期经审计净资产30%且超3000万元，可不按规定现金分红[7] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[8] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[8] 股东回报规划 - 以三年为周期，董事会每三年重新审阅《股东回报规划》[11] 决策程序 - 董事会利润分配方案经半数以上董事表决通过，提交股东会审议[18] - 股东会审议利润分配方案经出席股东所持表决权二分之一以上通过，特殊情况三分之二以上通过[20] - 独立董事对分红预案和利润分配方案发表独立意见[19][26] - 审计委员会监督分红政策和股东回报规划执行及决策程序[19] 政策调整 - 调整利润分配政策经董事会半数以上董事表决通过，股东会出席股东所持表决权三分之二以上通过，对中小投资者表决单独计票[19] 股利派发 - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定具体方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[21] 信息披露 - 定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[21] - 调整或变更现金分红政策说明条件和程序合规透明情况[22] - 年度报告中提示前次招股说明书中分红政策等执行情况[22] 制度执行 - 制度由股东会审议通过之日起实行，董事会负责解释，修改需股东会批准[24]

子公司设立与管理 - 子公司设立形式包括独资和持股并实际控制[2] - 各职能中心对子公司多方面指导、管理和监督[3] 人员委派与审批 - 公司对子公司董事、监事等实行委派和推荐制，人选由总经理批准[8] - 董事、监事及重要高级管理人员委派需经总经理办公会推荐、总经理审批等程序[9] 财务管控 - 子公司财务运作由公司财务中心垂直管理，财务负责人由公司委派[13] - 子公司应按要求报送财务报表并接受审计，严格控制与关联方往来[14] - 子公司财务负责人应定期报告资金变动情况，子公司按规定使用资金[15] 经营规划与投资管理 - 子公司经营及发展规划要服从公司战略，公司下达经济指标[17] - 子公司应完善投资项目决策程序和管理制度，加强投资管理和风险控制[17] 交易与担保管理 - 子公司交易事项启动阶段需告知公司证券部，由其确定审议流程并提交公司审议[18] - 子公司对外担保应遵循相关规定，未经批准不得提供对外担保[38][39] 重大事件报告 - 子公司重大事件视同公司重大事件，应及时报告对股价有较大影响的事项[20] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计中心负责开展工作[23] - 子公司审计内容包括法规执行、制度执行、内控、业绩等情况[23] - 子公司接到审计通知应做好准备并配合，执行审计意见和决定并报告整改情况[23] 考核与奖惩 - 子公司实行经营目标责任考核办法，年末制定下年度目标和计划上报总公司[26] - 子公司建立指标考核体系对高层管理人员综合考评，实施奖惩[27] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案由子公司制定并报公司备案[27] - 公司在会计年度结束后对子公司高级管理人员考核并奖惩[27]

担保原则 - 公司对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，实行统一管理[3] - 对外担保原则上要求对方提供有实际承担能力的反担保[4] 担保对象 - 公司可为具有独立法人资格、较强偿债能力且符合特定条件的单位担保[6] 担保流程 - 担保前需掌握被担保方资信状况，对担保事项利益和风险充分分析[8] - 申请担保人提供的反担保或防范风险措施须与担保数额对应[12] - 为关联人提供担保，提交董事会审议前需获独立董事事前认可书面文件[13] 审议规则 - 对同一被担保人单笔并连续12个月内累计金额不超公司最近一期经审计净资产10％的担保，只须董事会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形的担保，需经董事会审议后提交股东会审议[14] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[15] 关注情形 - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需关注[17] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需关注[17] 后续处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务公司应采取措施[24] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[28] 管理职责 - 公司财务部负责担保事项的登记与注销[21] - 对外担保均应订立书面合同，财务部妥善管理相关资料[22] - 公司指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[23] 特殊规定 - 公司作为一般保证人，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[26] 信息披露 - 公司应按规定披露对外担保情况及相关比例[28] 办法生效 - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦需股东会批准[35]

内部审计人员配置 - 内部审计部专职人员应不少于3人[5] 内部审计工作汇报 - 至少每季度向审计委员会书面报告一次工作[13] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年报[13] - 至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[14] 内部审计检查频率 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[14] 内部审计资料保存 - 工作报告、底稿及相关资料保存10年[17] 制度相关 - 自董事会审议通过之日起生效[23] - 由董事会负责解释并根据法规及时修订[23][26]

董事任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[11] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[11] - 连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换董事[17] - 特定犯罪刑罚执行期满未逾5年等不能担任董事[10] - 单独或合并持股1%以上股东有权提名董事候选人[23] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[25] 专门委员会 - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[30] - 审计委员会审核财务信息等工作[32] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序[34] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准并考核[35] - 专门委员会可聘请中介机构，费用公司支付[37] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[40] - 特定情形下董事长10日内召集临时董事会会议[40] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[44] - 董事会会议须过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[48] - 一名董事不得接受超两名董事委托[50] - 董事会会议可通讯表决，未表达意见视为弃权[51] 交易决策权限 - 非关联交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等需决策[61] - 连续12个月累计资产总额达最近一期经审计总资产30％需股东会审议[62] - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[64] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%提交股东会审议[65] - 证券投资需董事会和股东会审议，特定比例同意[66] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5％以上关联交易需审议[67] 其他 - 董事会会议记录和档案保存期限为10年[75][76] - 股东可在60日内请求法院撤销违规董事会决议[70] - 独立董事对重大关联交易等事项发表意见需披露[71] - 本议事规则经股东会通过生效，原规则终止[80]

股本与注册资本 - 2024年2月29日至2025年9月18日收市后，“力诺转债”累计转股股数为6,596,175股[1] - 公司总股本由232,450,520股增加至239,046,695股[1] - 公司注册资本由232,450,520元增加至239,046,695元[1] 公司章程修订 - 修订后《公司章程》规定公司不再设置“监事会”，其职权由“董事会审计委员会”行使[2] - 修订后《公司章程》规定公司股份发行中同次发行同类别股份每股发行条件和价格相同[4] - 修订后《公司章程》规定公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] 股份相关规定 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[6] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，公司可因维护公司价值及股东权益收购本公司股份[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[7][8] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东可请求法院认定无效；召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[11] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法承担赔偿责任[14] 股东会相关 - 股东会有权选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬事项[17] - 股东会审议批准董事会、监事会报告及公司利润分配和弥补亏损方案[17] - 股东会对公司增减注册资本、发行公司债券等重大事项作出决议[17] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[18] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议通过[18] 会议召集与主持 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3（即5人）时，公司需在2个月内召开临时股东会[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[21] - 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持股东会[26] 董事与监事 - 单独或合计持有公司3%以上的股东可提出董事、监事提名议案，持有1%以上可提董事提名议案[29] - 因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年，或被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑自考验期满未逾2年不能担任董事[30] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[54] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[54] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[55] 其他 - 变更注册资本并修订《公司章程》需提交公司2025年第三次临时股东会审议，经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过[74] - 提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案手续，授权有效期至办理完毕[74]

公司制度 - 2025年9月20日董事会会议通过修订及制定公司治理制度议案[1] - 拟修订《股东会议事规则》等多项制度[1][2] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》等制度[1][2] - 制度1 - 16项需股东会审议通过生效[2] - 制度1 - 2项需股东会特别决议表决[2] 信息披露 - 治理制度全文于2025年9月20日在巨潮资讯网披露[3] - 备查文件为第四届董事会第十三次会议决议[4] - 公告日期为2025年9月22日[4]

关联交易额度 - 2025年度公司拟增加日常关联交易额度2213万元[2] 关联交易详情 - 向山东力诺瑞特采购商品新增600万元，累计发生551.11万元[4] - 向力诺集团租入资产新增273万元，累计发生89.72万元[5] - 向力诺集团销售商品新增1340万元，累计发生112.76万元[5] 业绩数据 - 2024年力诺集团营收950326.99万元，净利润53952.53万元[7] - 2024年山东力诺瑞特营收97258.63万元，净利润2269.02万元[8][9] 决策情况 - 增加额度事项经董事会审议通过，无需股东会审议[3][16] - 独立董事、保荐机构对增加额度事项无异议[15][16]