关联交易概况 - 公司与关联方力诺集团共同投资设立合资公司力诺创新科技(商河)有限公司 建设科创中心及配套设施建设项目 [1] - 公司以土地出资持股比例49% 力诺集团以现金出资持股比例51% [1] - 交易构成关联交易 因力诺集团为公司控股股东的控股股东 [2] 合资公司设立细节 - 合资公司注册资本未直接披露 但公司土地出资评估价值为4540.81万元 [3][5] - 合资公司经营范围包括非居住房地产租赁 物业管理 工程管理服务 健康咨询等多元业务 [3][4] - 合资公司治理结构设董事会由5名董事组成 其中力诺集团提名3名 公司提名2名 [5] 交易定价与协议 - 土地资产经第三方评估机构山东信源评估 市场价值为4540.81万元 [3][5] - 出资期限由双方共同商定 违约方需按每日应缴出资额的万分之一支付违约金 [5] - 协议可因另一方严重违约 破产或土地无法过户等原因终止 [5] 交易审议程序 - 交易于2025年8月19日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过 关联董事回避表决 [2][8] - 独立董事专门会议审议通过 认为交易符合公司战略发展需要 不存在损害股东利益情形 [7] - 交易在董事会审批权限内 无需提交股东会审议 [2] 交易影响与必要性 - 交易旨在盘活公司闲置土地资源 借助力诺集团园区建设运营经验 [1][5] - 不会改变公司合并报表范围 不存在同业竞争情况 [7] - 年初至披露日公司与力诺集团累计关联交易总额为251.51万元 [7]

募集资金变更概述 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币49,144.47万元 原计划全部投入"轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目" [2] - 截至2025年8月10日 募集资金累计投入12,605.11万元 尚未使用金额为36,539.36万元 [3] - 拟变更部分募集资金用途 涉及金额15,400万元 用于收购创扬股份30%股权及新建RTU药用包材项目 [3] 原募投项目调整原因 - 原项目"轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目"总投资64,187.27万元 其中募集资金投入50,000万元 [3] - 因代建厂房交付延迟及下游客户认证周期较长 项目建设进度晚于预期 [5] - 公司获得8,958万元政府补助 且通过技术改进提升实际产能 降低对募集资金需求 [5] 新投资项目详情 - 收购创扬股份30%股权 交易价格8,400万元 对应标的公司估值28,098万元 [6][7] - 创扬股份主营医药用聚丙烯改性料及塑料包装容器 2024年净利润未披露 [7][8] - 新建RTU药用包材项目总投资38,337.25万元 其中募集资金投入7,000万元 建设周期24个月 [10] - 新项目预计投资回收期6.82年 内部收益率16.37% [11] 战略布局与行业背景 - 公司通过收购实现产品品类扩展 覆盖药用玻璃与塑料包装 满足下游客户一站式采购需求 [9][10] - RTU及预灌封产品符合医药行业高效生产与质量控制趋势 受益于生物制剂及疫苗市场需求增长 [12][13] - 国家政策强化药用包材关联审批 要求与药品一并审评 提升行业准入门槛 [15][16] - 公司在药用玻璃领域处于第一梯队 客户覆盖悦康药业、华润双鹤等知名药企 [10] 项目实施基础 - 公司拥有CNAS认证研发中心 在RTU灭菌工艺及预灌封密封技术方面具备成熟经验 [17] - 通过现有销售网络与客户资源 可快速推动新产品的市场渗透 [14] - 变更程序已通过董事会、监事会及独立董事审议 尚需股东大会及债券持有人会议批准 [19][20]

财务表现 - 2025年上半年营业收入4.99亿元 归母净利润4096.75万元 期末总资产25.37亿元 [1] - 经营活动现金流净流出9605万元 主要因原料备货增加及销售回款节奏放缓 期末货币资金5.37亿元 [8] - 资产负债率37.1% 处于行业较低水平 为未来扩张保留充足杠杆空间 [9] 主营业务发展 - 中硼硅药用玻璃产能提升 轻量药用模制玻璃瓶产业化项目首台窑炉2月投产 中硼硅管制瓶生产设备持续增加 [1] - 耐热玻璃加速转型 2025年2月在杭州设立电商公司 打造自主品牌"LEBOLEBO"和"brohouse" 推动OEM向ODM转型 [3] - 医药工业对高质量包装材料需求增长 中硼硅药用玻璃逐渐成为主流 日用玻璃行业消费升级带来新机遇 [9] 外延扩张战略 - 2025年重点投资医药包装领域优质企业 已储备多个项目 着眼全球化布局考察沙特、巴西、东南亚等地区 [3] - 2025年3月与SANTISA签订《合作投资协议》 通过海外布局拓展市场 [3] - 拟与力诺集团共同出资9265万元设立力诺创新科技 公司持股49% 定位为"科创中心及配套设施" [5] - 8月19日以现金8400万元受让创扬股份30%股权 补足塑料包材短板 形成"玻璃+塑料"一站式服务能力 [7] 收购标的业绩承诺 - 创扬股份2024年营收2.78亿元 净利润2366万元 主营药用聚丙烯改性料、胶塞、垫片等包材 [7] - 创扬股份实际控制人承诺2025-2027年累计净利润分别不低于2500万元、3500万元、4500万元 未达标将以现金补偿 [7]

会议信息 - 公司将于2025年9月5日14:00召开“力诺转债”2025年第一次债券持有人会议[3][4] - 债权登记日为2025年9月1日[4] - 现场登记时间为2025年9月4日9:00 - 11:00、13:30 - 17:00[6] 审议事项 - 会议审议《关于变更部分募集资金用途的议案》[5] 投票规则 - 债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票[8] - 每100元面值“力诺转债”有一票表决权[9] - 会议须经出席会议超半数有表决权者同意方有效[9] 参会要求 - 需填写债券持有人等相关信息并承诺真实准确[20] - 信函以公司收到时间为准，用正楷填写表格并签名或盖章[20]

合资公司设立 - 公司拟与力诺集团共同投资设立合资公司力诺创新科技(商河)有限公司，建设科创中心及配套设施项目 [1] - 公司以土地出资，持股比例49%，力诺集团以现金出资，持股比例51% [1] - 力诺集团为公司控股股东力诺投资控股集团有限公司的控股股东，本次交易构成关联交易 [1] 股份受让 - 公司拟以现金方式通过协议转让形式受让苏州创扬新材料科技股份有限公司3404.65万股股份 [1] - 转让价款合计8400万元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入4.99亿元 同比下降11.07% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4096.75万元 同比下降20.12% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2894.09万元 同比下降37.31% [1] - 基本每股收益0.18元 [1]

公司募集资金用途变更 - 公司于2025年8月19日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议 [1] - 会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》 [1] - 变更原因为结合现阶段发展需求及公司整体经营发展布局等实际情况 [1]

股权收购交易 - 公司以现金方式通过协议转让形式受让苏州创扬新材料科技股份有限公司无限售流通股3404.65万股股份 [2] - 转让价款合计为8400万元 [2] - 交易完成后公司将持有创扬股份30%股权 [2] 交易影响 - 此次交易不会导致公司合并报表范围发生变化 [2] - 交易对公司当期业绩不会产生重大影响 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约4.99亿元，同比减少11.07% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约4097万元，同比减少20.12% [2] - 基本每股收益0.18元，同比减少18.18% [2]

并购信息 - 公司拟8400万元现金受让标的公司34,046,471股股份[4] - 受让上海妙翔等四家公司股份，价款分别为60,285,600.35元、5,236,448.97元、12,724,644.62元、5,753,306.06元[4] - 转让后山东力诺占标的公司30%股权[15] - 甲、乙双方45个工作日内完成标的股份交割手续[20] 标的公司情况 - 标的公司2024年12月31日股东全部权益市场价值评估为28,098.00万元[6] - 标的公司注册资本11,348.8235万元，成立于2005年8月24日[13] - 经营范围涉及医疗输液用塑料组合盖等产品的研发、生产和销售[13] 业绩数据 - 2023年标的公司资产总额687,062,656.30元，净利润11,226,937.73元[17] - 2024年标的公司资产总额789,829,692.18元，净利润23,658,807.35元[17] 未来展望 - 甲方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于2500万元、3500万元、4500万元[34] - 本次交易利于整合资源优势，丰富产品类别[40] - 标的公司未来受多种因素影响，可能无法达到业绩预期[41] 其他要点 - 投资资金源于公司募集资金，不影响生产经营和现金流[40] - 本次交易不涉及人员安置等变动，不会产生新关联方和关联交易[38] - 本次交易尚未完成交割，存在不确定性[41]