董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月19日以现场与通讯结合方式召开 应出席董事7名 实际出席7名 其中3名以通讯表决方式参与[1] - 会议由董事长杨中辰召集主持 监事及高级管理人员列席 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 半年度报告及募集资金管理 - 公司编制《2025年半年度报告》全文及摘要 已在巨潮资讯网及四大证券报披露[2] - 募集资金存放与使用专项报告显示 公司募集资金管理不存在违规情形[2] - 半年度报告及募集资金报告均获董事会审计委员会审议通过 表决结果为7票同意[2] 募集资金用途变更 - 公司决定变更"轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目"部分募集资金用途 以提高资金使用效率[3] - 该变更尚需提交2025年第二次临时股东会及第一次债券持有人会议审议[3] - 独立董事专门会议及保荐机构均发表同意意见 董事会表决结果为7票同意[3] 对外股权投资 - 公司拟以现金8400万元受让苏州创扬新材料科技股份有限公司34,046,471股无限售流通股 受让价格2.4672元/股[4] - 交易完成后公司将持有标的公司30%股权 旨在丰富产品品类并提升医药包装领域市场份额[4] - 独立董事专门会议同意该议案 董事会表决结果为7票同意[4] 董监高责任险购置 - 公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任险 以完善风险管理体系[4] - 该议案全体董事回避表决 将直接提交2025年第二次临时股东会审议[5] 关联交易与合资公司设立 - 公司拟与力诺集团共同投资设立力诺创新科技(商河)有限公司 建设"科创中心及配套设施建设项目"[5] - 公司以土地出资持股49% 力诺集团以现金出资持股51% 借助力诺集团园区运营经验盘活闲置土地[5] - 关联董事王全军回避表决 其余6票同意 独立董事及保荐机构均发表同意意见[5] 临时会议召集 - 公司拟于2025年9月5日召开2025年第二次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式[6] - 拟于2025年9月召开第一次债券持有人会议 具体安排详见巨潮资讯网公告[6] - 两项会议召集议案均获董事会7票同意[6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月召开 由3名监事全部出席 其中2名以通讯方式参与 会议符合公司法及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会确认半年度报告编制程序合法且内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 报告全文及摘要于巨潮资讯网披露 摘要同时刊登于四大证券报 [2] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金使用符合监管规定 未出现存放或使用违规情形 [2] - 专项报告于巨潮资讯网披露 表决获全票同意 [2] 募集资金用途变更 - 变更部分募集资金用途符合公司发展需要 有利于提高资金使用效率和长远利益 [3] - 变更程序符合监管规则及公司内部规定 需提交临时股东会及债券持有人会议审议 [3] 对外投资股权收购 - 收购苏州创扬新材料科技股权基于业务发展需要 有利于资源整合与共同发展 [3][4] - 交易定价合理且不构成关联交易 不会对日常生产经营产生重大影响 [3][4] 董监高责任险购买 - 购买责任险有利于优化风险管理体系 促进管理人员履行职责 [4][5] - 审议程序符合规定 需提交临时股东会审议且监事回避表决 [5]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月5日14:50召开2025年第二次临时股东会 现场会议 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月5日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月5日9:15-15:00 [1] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月2日 登记在册的全体普通股股东有权参会 [2] - 法人股东需提供营业执照复印件 法人代表证明书及身份证办理登记 [3] - 自然人股东需持股东账户卡 持股凭证及身份证办理登记 [3] - 异地股东可通过电子邮件 信函或传真方式登记 截止时间为2025年9月4日17:00 [3] 投票机制 - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式 重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式 同一股份只能选择一种 [2] - 非累积投票提案需填报表决意见：同意 反对 弃权 [7] 会议材料与联系方式 - 会议审议事项详见巨潮资讯网相关公告 [2] - 会议联系人为谢岩 联系电话0531-88729123 传真0531-84759999 [4][5] - 通讯地址为山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地公司董事会办公室 邮编251604 [5]

非经营性资金占用 - 2025年半年度控股股东、实际控制人及其附属企业无相关非经营性资金占用记录 [1] - 前控股股东、实际控制人及其附属企业无相关非经营性资金占用记录 [1] - 其他关联方及其附属企业无相关非经营性资金占用记录 [1] 经营性资金往来 - 与山东宏济堂制药集团股份有限公司发生应收账款往来9.80万元 属销售商品形成的经营性往来 [1] - 与宏济堂扁鹊大药房(山东)有限公司发生应收账款往来13.60万元 属销售商品形成的经营性往来 [1][2] - 与山东力诺制药有限公司发生应收账款往来0.30万元 属销售商品形成的经营性往来 [2] - 与山东力诺智慧园文化旅游发展有限公司发生应收账款往来0.92万元 属销售商品形成的经营性往来 [2] - 与宏济堂扁鹊中药房（山东）有限公司发生应收账款往来2.56万元 属销售商品形成的经营性往来 [2] - 与山东力诺智慧园科技有限公司发生应收账款往来0.33万元 属销售商品形成的经营性往来 [2] - 与力诺集团股份有限公司发生应收账款往来 期初余额0.21万元 本期发生87.06万元 偿还0.59万元 期末余额86.68万元 属销售商品形成的经营性往来 [2] - 与山东力诺国际贸易有限公司发生应收账款往来18.21万元 属销售商品形成的经营性往来 [2] - 与力诺特玻电子商务（杭州）有限公司发生应收账款往来13.29万元 属销售商品形成的经营性往来 [2] 非经营性资金往来 - 与山东力诺玻璃科技有限公司发生其他应收款往来 期初余额1.55万元 本期发生4,883.25万元 期末余额4,884.80万元 属非经营性往来 [2] - 与山东力诺光电科技有限公司发生其他应收款往来0.10万元 属非经营往来 [2] - 与力诺特玻电子商务（杭州）有限公司发生其他应收款往来151.85万元 属非经营往来 [3] - 与山东力诺国际贸易有限公司发生其他应收款往来 期初余额51.00万元 本期发生20.00万元 期末余额71.00万元 属非经营往来 [3] 关联方采购往来 - 与山东金捷燃气有限责任公司发生预付账款往来 期初余额169.18万元 本期发生2,838.44万元 偿还2,830.50万元 期末余额177.12万元 属购买商品形成的经营性往来 [3] 资金往来汇总 - 2025年半年度关联资金往来总计期初余额240.25万元 本期累计发生8,021.40万元 累计偿还2,835.20万元 期末余额5,426.45万元 [3]

关联交易概述 - 公司拟与关联方力诺集团共同投资设立合资公司力诺创新科技(商河)有限公司 建设科创中心及配套设施建设项目 [1] - 公司以土地出资持股比例49% 力诺集团以现金出资持股比例51% [1] - 本次交易构成关联交易 因力诺集团为公司控股股东的控股股东 [1] - 交易已通过董事会审议 关联董事回避表决 非关联董事6票同意0票反对0票弃权 [9] - 本次交易不构成重大资产重组 [2] 关联方基本情况 - 力诺集团股份有限公司成立于1994年9月28日 注册资本63900万元 [2] - 力诺集团股权结构为高元坤持股80% 申英明持股20% 高元坤为实际控制人 [2] - 力诺集团信用状况良好 不属于失信被执行人 [3] 目标公司及出资细节 - 合资公司经营范围涵盖园区管理 房地产租赁 物业管理 健康咨询等多元化服务 [4][5] - 公司以土地资产出资 经评估机构认定价值为4540.81万元 [4][6] - 出资期限由双方共同商定 土地资产评估基准日市场价值为人民币4540.81万元 [6] 交易协议核心条款 - 协议明确出资方式与股权比例 公司出资金额4540万元对应49%股权 [6] - 公司治理结构规定董事会由5名董事组成 力诺集团提名3名 公司提名2名 [6] - 协议包含违约条款 逾期出资需按日万分之一支付违约金 [7] - 争议解决机制约定先协商 协商不成向标的公司所在地法院诉讼 [7] 交易必要性及影响 - 交易目的为盘活公司闲置土地资源 借助力诺集团园区建设运营经验 [7] - 本次交易不会改变公司合并报表范围 不产生同业竞争情况 [8] - 年初至披露日公司与力诺集团累计关联交易总额为251.51万元 [8] 审核程序及意见 - 独立董事一致认为交易符合公司战略发展需要 有利于整合优势资源 [9] - 保荐机构民生证券出具无异议核查意见 认为决策程序符合监管规定 [9] - 交易经第四届董事会第十二次会议审议通过 无需提交股东会审议 [1][9]

公司治理与风险管理 - 公司拟为全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人继续购买董监高责任险 以完善风险管理体系并降低运营风险 [1] - 购买责任险旨在保障公司及董监高权益 促进其充分行使权利和履行职责 同时保障股东特别是中小投资者权益 [1] - 该议案已于2025年8月19日经第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议 全体董事及监事均回避表决 [1][2] 保险方案与授权安排 - 董事会提请股东大会授权管理层办理董监高责任险购买事宜 包括确定被保险人范围、保险公司、赔偿限额及保险费等具体条款 [2] - 授权范围包括选择保险经纪公司、签署法律文件 以及在保险合同期满时办理续保或重新投保等相关事项 [2] - 具体保险方案细节将以最终签订的保险合同为准 [1] 审议程序与后续安排 - 《关于购买董监高责任险的议案》将提交公司2025年第二次临时股东会审议 [1][2] - 全体董事及监事因均为被保险对象 属于利益相关方 故均回避表决 符合《上市公司治理准则》及《公司章程》规定 [2]

募集资金变更概述 - 公司于2025年通过变更部分募集资金用途的议案 将原募投项目"轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目"中15,400万元资金调整至新项目 [1] - 变更后资金分配为：8,400万元用于收购创扬股份30%股权 7,000万元用于RTU药用包材及预灌封注射器产业化项目 [2] - 本次变更已通过董事会、监事会审议 尚需提交股东大会及债券持有人会议审议 [3][17] 原募投项目执行情况 - 原项目"轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目"总投资64,187.27万元 其中募集资金投入50,000万元 [2] - 截至2025年8月10日 募集资金累计投入12,605.11万元 剩余资金存放于专用银行账户 [2][4] - 项目延期因代建厂房交付晚于预期 且下游客户认证周期较长 市场开发需时 [4] 变更原因分析 - 获得8,958万元政府补助 降低原项目资金需求 [4] - 技术改进使现有方案效率提升 减少资金投入 [4] - 为把握市场机遇 提高资金使用效率并强化战略布局 [4] 新投资项目详情 股权收购项目 - 以8,400万元收购创扬股份30%股权 涉及34,046,471股流通股 [5] - 标的公司评估价值28,098万元（基准日2024年12月31日） [5] - 创扬股份主营医药用聚丙烯改性料及塑料包装容器 为高新技术企业 [6][7] 产业化建设项目 - RTU及预灌封注射器项目总投资38,337.25万元 其中募集资金投入7,000万元 [8] - 建设周期24个月 预计投资回收期6.82年（税后） 内部收益率16.37% [9] - 项目位于山东省济南市商河县 由公司自有资金或自筹资金补充差额 [8] 战略协同效应 - 收购创扬股份可丰富产品品类 实现下游药企一站式采购 [5][7] - 整合双方资源形成优势互补 提升市场占有率与品牌影响力 [7][8] - 公司现有客户覆盖悦康药业、华润双鹤、齐鲁制药等知名药企 [8] 市场前景与政策环境 - 2024年中国医药包装市场规模超1,300亿元 较2015年789.9亿元显著增长 [7] - 国家药品管理法强化药包材关联审评 《"十四五"规划》支持生物医药产业发展 [12][13] - RTU及预灌封产品符合行业高效生产与质量控制需求 在生物制剂、疫苗等领域应用广泛 [10][11] 技术实施基础 - 公司拥有CNAS认证研发中心 配备先进实验设备 [15] - 研发团队在材料学与医药包装设计领域具备技术积累 [15] - 现有技术覆盖中硼硅药用玻璃瓶、低硼硅药用玻璃瓶及药用玻璃管产品 [9] 项目必要性分析 - 填补公司在RTU及预灌封产品领域空白 优化产品矩阵 [10] - 顺应医药包装智能化、高端化转型趋势 [11][14] - 通过现有销售网络拓展生物制药等新客户渠道 [12]

交易概述 - 公司以现金方式受让苏州创扬新材料科技股份有限公司34,046,471股无限售流通股股份，占标的公司总股本的30%，转让价款合计为84,000,000元 [1] - 交易对手方包括上海妙翔企业管理咨询有限公司、太仓创扬起韵企业管理合伙企业、上海适置企业管理有限公司及上海九瓣智能科技有限公司 [1] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议 [1][3] 交易定价依据 - 标的公司股东全部权益评估价值为28,098.00万元，评估基准日为2024年12月31日 [2] - 转让价格参考评估报告结果及协议签署日股票二级市场收盘价协商确定 [2][9] 交易对手方信息 - 上海妙翔由费传文持股99%、李彬持股1%，注册资本500万元，主营企业管理咨询等业务 [3] - 太仓创扬起韵由费传文与龚晓青各持股50%，注册资本200万元，主营企业管理及金属材料销售 [4][5] - 上海适置为费传文全资控股，注册资本500万元 [5] - 上海九瓣智能由费传文持股99%、李彬持股1%，注册资本500万元，主营科技领域技术开发 [4] 标的公司业务概况 - 苏州创扬新材料科技股份有限公司主营医药用聚丙烯改性料、医药包装容器组合盖及胶塞垫片研发生产销售 [6] - 属于医药制造业下卫生材料及医药用品制造行业，产品应用于下游医药企业包装领域 [6] - 2024年营业收入278,409,906.40元，净利润23,658,807.35元，净资产330,065,034.53元 [8] 股权结构变化 - 交易前实际控制人费传文、龚晓青及相关企业合计持股68.97% [7] - 交易后公司持股30%，实际控制人方面持股降至38.97%，控制权未发生变化 [7] 协议核心条款 - 公司有权向标的公司委派一名董事，并享有董事提名延续权 [14] - 设置业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于2500万元、3500万元、4500万元 [15] - 若累计净利润达标，公司需追加支付2100万元交易对价 [17] - 实际控制人提供股份回购保障，年化回报率8% [15] - 公司享有优先认购权、随售权、知情权等投资方特殊权利 [18] 交易影响分析 - 交易有助于整合双方资源，实现产品类别扩充和下游客户一站式采购 [19] - 使用募集资金进行投资，不影响公司正常生产经营现金流 [20] - 不会导致合并报表范围变化，对当期业绩无重大影响 [2][20]

公司治理与合规 - 公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合法律法规要求 真实准确完整反映实际情况 无违规使用或损害股东利益行为 [1] - 变更部分募集资金用途基于公司实际情况和经营计划 旨在提高资金使用效率 履行了合法合规程序 [2] - 购买董监高责任险完善公司风险管理体系 保障管理层权益 符合上市公司治理准则 [2] 战略投资与业务发展 - 对外投资购买苏州创扬新材料科技股份有限公司股权基于业务发展需要 实现资源整合与优势共享 资金来源于募集资金且风险可控 [2] - 与关联方共同投资设立合资公司符合战略发展需求 整合各方优势资源 有利于长远发展 [3] 决策程序与股东利益 - 所有议案审议程序合法合规 符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作要求 [1][2] - 各项决策均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [1][2][3]

保荐工作执行情况 - 保荐机构民生证券及时审阅上市公司信息披露文件且未出现未及时审阅情况[1] - 督导上市公司建立健全并有效执行包括防止关联方占用资源制度、募集资金管理制度、内控制度等规章制度[1] - 每月查询一次募集资金专户且项目进展与信息披露一致[1] - 列席股东大会、董事会、监事会次数均为0次但均事前或事后审阅相关议案及决议[1] - 现场检查次数为0次且未发现需报告问题或关注事项[1] - 发表独立意见4次且无非同意意见[1] 募集资金与关联交易管理 - 公司基于市场环境和战略发展需求变更部分可转债募集资金用途[2] - 保荐机构提请公司严格履行募集资金变更审批程序并持续关注使用进展[2] - 公司拟与关联方力诺集团共同投资设立合资公司[2] - 保荐机构要求公司严格履行关联交易审批程序并持续关注进展[2] 承诺履行与合规状况 - 上市公司及股东在锁定股份、延长锁定期限及关联交易承诺方面均履行承诺且无未履行情况[2][3] - 无涉及委托理财、财务资助或套期保值等问题[4] - 保荐机构未因监管措施需报告事项[3]