北京中银律师事务所 关于河北工大科雅能源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层 11-12th Floor, Building 2, Zhengda Center, No. 20 Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing 网址：www.zhongyinlawyer.com 邮编：100020 电话：65876666 传真：65876666-6 二〇二四年八月 目 录 | 一、 | 公司符合实施本次股权激励计划的条件 3 | | --- | --- | | 二、 | 本次股权激励计划主要内容 4 | | 三、 | 公司实施本次股权激励计划的相关程序 15 | | 四、 | 本次股权激励计划涉及的信息披露义务 16 | | 五、 | 公司未向激励对象提供财务资助 17 | | 六、 | 本次股权激励计划对公司、全体股东利益的影响 17 | | 七、 | 关联董事回避表决情况 17 | | 八、 | 结论 17 | 1 致：河北工大科雅能源科技股份有限公司 北京中银律 ...

公司简称：工大科雅 证券代码：301197 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 河北工大科雅能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 8 月 | 一、 释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、本激励计划的主要内容 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | （二）授予的限制性股票数量 7 | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 7 | | （四）第二类限制性股票的授予与归属条件 9 | | （五）第二类限制性股票的授予价格及确定方法 12 | | （六）激励计划其他内容 12 | | 五、独立财务顾问意见 13 | | （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 13 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 14 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 14 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 15 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 15 | | （六） 对股权激励计划授予价格定 ...

公司风险与应对 - 公司面临行业政策调整、技术创新、应收账款余额较大、人才流失及短缺、经营业绩季节性波动等风险[2] - 公司面临行业政策调整、技术创新、人才流失及短缺、经营业绩季节性波动等风险，并分别给出应对措施[65][66][67] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[72] 财务数据对比 - 本报告期营业收入9597.92万元，上年同期1.06亿元，同比减少9.32%[12] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 447.25万元，上年同期818.37万元，同比减少154.65%[12] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 7110.13万元，上年同期 - 5446.23万元，同比减少30.55%[12] - 本报告期末总资产15.47亿元，上年度末16.77亿元，同比减少7.74%[12] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产13.12亿元，上年度末13.50亿元，同比减少2.80%[12] - 报告期内公司营业收入9597.92万元，同比减少9.32%；营业成本5594.66万元，同比减少13.34%[39] - 热网智能感知与调控系统营收4546.19万元，同比降35.31%；智慧供热应用平台营收1496.24万元，同比增68.44%[41] - 政府供热主管部门营收63.12万元，同比降18.47%；热力企业营收5763.99万元，同比降7.29%[42] - 东北营收2034.50万元，同比降39.87%；华北营收5900.25万元，同比增38.44%[42] - 直接材料成本2845.34万元，占比50.86%，同比降35.30%；直接人工成本77.36万元，占比1.38%，同比增140.15%[43] - 投资收益461.53万元，占利润总额比例 -70.06%；其他收益531.75万元，占比 -81.87%[45] - 货币资金期末余额3.93亿元，占总资产25.41%，较上年末降12.08%；应收账款期末余额4.11亿元，占总资产26.55%，较上年末升1.59%[46] - 销售费用1605.46万元，同比增2.43%；管理费用1192.58万元，同比降3.82%[39] - 财务费用 -64.39万元，同比增38.57%，主要系本期利息支出增加；所得税费用 -190.07万元，同比降2498.05%，主要系本期计提的递延所得费用减少[39] - 经营活动现金流量净额 -7110.13万元，同比降30.55%，主要系本期回款减少；筹资活动现金流量净额 -3335.49万元，同比降140.81%，主要系本期归还贷款增加[39] - 报告期投资额为951,867,525.91元，上年同期投资额为1,802,682,695.47元，变动幅度为-47.20%[50] - 2024年上半年营业总收入为9597.92万元，2023年上半年为10584.97万元[122][123] - 2024年上半年营业总成本为9914.48万元，2023年上半年为10894.96万元[123] - 2024年上半年净利润为-459.44万元，2023年上半年为810.92万元[124] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为-447.25万元，2023年上半年为818.37万元[124] - 2024年上半年基本每股收益为-0.04元，2023年上半年为0.07元[124] - 2024年上半年流动负债合计为25025.06万元，2023年为33395.10万元[121] - 2024年上半年非流动负债合计为528.01万元，2023年为566.32万元[121] - 2024年上半年负债合计为25553.06万元，2023年为33961.42万元[121] - 2024年上半年所有者权益合计为129013.49万元，2023年为132609.37万元[121] - 2024年上半年负债和所有者权益总计为154566.55万元，2023年为166570.80万元[121] - 2024年上半年营业收入8620.44万元，2023年同期为9507.55万元[126] - 2024年上半年净利润为-267.03万元，2023年同期为1661.84万元[126] - 2024年上半年经营活动现金流入小计9460.13万元，2023年同期为12357.44万元[128] - 2024年上半年经营活动现金流出小计16570.26万元，2023年同期为17803.67万元[128] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-7110.13万元，2023年同期为-5446.23万元[128] - 2024年上半年投资活动收回投资收到的现金81305.80万元，2023年同期为168138.56万元[128] - 2024年上半年投资活动取得投资收益收到的现金555.14万元，2023年同期为673.86万元[128] - 2024年上半年销售费用1684.72万元，2023年同期为1620.53万元[126] - 2024年上半年研发费用1280.08万元，2023年同期为1515.09万元[126] - 2024年上半年信用减值损失为-1336.70万元，2023年同期为-391.69万元[126] - 2024年上半年经营活动现金流入小计100,851,672.48元，现金流出小计162,462,237.68元，现金流量净额为 -61,610,565.20元；2023年上半年经营活动现金流入小计124,619,011.41元，现金流出小计160,104,317.40元，现金流量净额为 -35,485,305.99元[129] - 2024年上半年投资活动现金流入小计637,927,105.59元，现金流出小计760,991,145.00元，现金流量净额为 -123,064,039.41元；2023年上半年投资活动现金流入小计1,493,105,780.91元，现金流出小计1,602,450,917.04元，现金流量净额为 -109,345,136.13元[130] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计92,005,617.93元，现金流出小计124,969,914.27元，现金流量净额为 -32,964,296.34元；2023年上半年筹资活动现金流入小计83,013,862.74元，现金流出小计1,912,941.26元，现金流量净额为81,100,921.48元[130] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为 -217,638,900.95元，期初余额为537,696,429.55元，期末余额为320,057,528.60元；2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 -63,729,520.64元，期初余额为323,108,053.81元，期末余额为259,378,533.17元[130] - 2024年半年度归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为 -37,761,045.27元，少数股东权益本期增减变动金额为 -512,521.57元，所有者权益合计本期增减变动金额为 -38,273,566.84元[132] - 2024年半年度综合收益总额使归属于母公司所有者权益减少4,472,467.50元，少数股东权益减少121,903.20元，所有者权益合计减少4,594,370.70元[132] - 2024年半年度所有者投入和减少资本使归属于母公司所有者权益减少21,395,587.17元，少数股东权益减少2,000,000.00元，所有者权益合计减少23,395,587.17元[132] - 2024年半年度利润分配使归属于母公司所有者权益减少11,892,990.60元，少数股东权益增加1,609,381.63元，所有者权益合计减少10,283,608.97元[132] - 2024年上半年末公司所有者权益合计为13.0793838212亿元，较年初的13.1118320406亿元减少324.482194万元[135][136] - 2024年上半年综合收益总额为810.9178万元[135] - 2024年上半年对所有者（或股东）分配利润1205.4万元[135] - 2024年上半年少数股东权益为670.962901万元，较年初的608.4116万元增加62.551301万元[135][136] - 母公司2024年上半年末所有者权益合计为13.2609372615亿元，较年初减少3595.885861万元[137][138] - 母公司2024年上半年综合收益总额为 - 267.028084万元[138] - 母公司2024年上半年所有者投入和减少资本为2139.558717万元[138] - 母公司2024年上半年对所有者（或股东）分配利润1189.29906万元[138] - 公司2024年上半年所有者权益合计期末余额为12.9013486754亿元，期初余额为12.7858126292亿元，增加456.436713万元[139][140] - 公司2024年上半年综合收益总额为1661.836713万元，利润分配中对所有者（或股东）的分配为1205.4万元[140][141] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益3.93万元[14] - 计入当期损益的政府补助107.29万元[14] - 非金融企业持有金融资产收益175.31万元[14] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目合计6940168.98元，其中计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费4560718.00元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出91670.74元，其他符合非经常性损益定义的损益项目256284.35元，减所得税影响额812036.66元，少数股东权益影响额（税后）21743.78元[15] - 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形[16] 主营业务介绍 - 公司主营业务包括智慧供热解决方案和智慧供热服务两大方向，智慧供热解决方案为核心业务和主要收入来源[17] - 智慧供热解决方案包括智慧供热应用平台和热网智能感知与调控系统及系列化产品[17] - 智慧供热服务包括合同能源管理、供热托管等业务[17] - 公司主营产品包括热力站自动控制系统、二网智能平衡系统、通断时间面积法热计量系统等，具备多种功能[24][25] - 智慧供热服务包括合同能源管理和供热托管业务，合同能源管理市场前景广阔[26] - 公司主营业务包括智慧供热解决方案和智慧供热服务，前者含智慧供热应用平台等两类业务，后者含供热托管和合同能源管理等两类服务[190] 产品与平台优势 - 政府级智慧供热监管平台自2016年起在石家庄等十余个地市建设完成并投入运行，石家庄市“城市智慧供热大数据管理平台”入选工信部“2020年大数据产业发展试点示范项目”[20] - 企业级智慧供热监控平台内嵌智能决策软件，可实现“一键节能”，达到“全网平衡、精准供热、按需供热、节能降耗”目标[20] - 热网智能感知与调控系统及系列化产品形成覆盖供热全流程的产品体系，分为热源及热力站自控系统、热计量及二网智能平衡系统两大类别[22] - 热源自动控制系统由热源监控中心软件等组成，能实现准无人化运行，降低人力成本[23] - 公司在智慧供热相关领域拥有多项核心技术，并通过多种产品实现产业化落地[32] - 公司研发人员占比和研发费用率在行业中处于较高水平，未来将持续加强主营业务研发投入[32] - 公司自主研发的智慧供热应用平台功能丰富，完成与鲲鹏、麒麟等产品的兼容性适配[32] - 公司智慧供热大数据综合管理服务平台获河北省一等奖，管理平台获山东省三等奖[36] 公司运营模式 - 公司盈利模式为“解决方案设计+系统集成产品+专业技术服务”复合模式[27] - 采购模式分为材料采购和外包服务采购，材料采购采用“以产定采+合理备货”模式[27] - 生产模式采用“以销定产”，包括自主生产、委托加工和外协生产三种类型[28] - 销售模式为直接销售，以招投标为主获取业务订单[29] - 研发模式主要为自主研发，设置跨部门研发协作机制[29] 公司资源与市场 - 公司建成结构合理、分工明确的技术人才团队，核心技术人员团队保持稳定[33] - 公司形成“自主研发为主，产学研合作开发为辅”的技术创新体系[34] - 公司作为一站式服务商，赢得不同类型客户信赖，多个项目中标积累客户资源[35][36] - 公司初步形成覆盖北方采暖区15个省、自治区、直辖市的营销及运维服务网络[37] - 公司总部专家团队可通过自建数据中心跨地区提供远程指导和技术

证券代码：301197 证券简称：工大科雅 河北工大科雅能源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案） 河北工大科雅能源科技股份有限公司 二〇二四年八月 河北工大科雅能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任 。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 2 河北工大科雅能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 一、河北工大科雅能源科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）系依据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修 订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024 年修 ...

创业板上市公司股权激励计划自查表 | | 值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激 | | | --- | --- | --- | | | 励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 | | | | （11）股权激励计划的变更、终止 | 是 | | | （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变 | 是 | | | 更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 | | | | （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解决 机制 | 是 | | | （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚 | | | | 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文 | | | | 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权 | 是 | | | 益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司权 | | | | 益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收 | | | | 益的计算原则、操作程序、完成期限等。 | | | | 绩效考核指标是否符合相关要求 | | | 22 | 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 | 是 | ...

证券代码：301197 证券简称：工大科雅 河北工大科雅能源科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 （草案）摘要 河北工大科雅能源科技股份有限公司 二〇二四年八月 河北工大科雅能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要 声明 本公司董事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任 。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 2 河北工大科雅能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要 5 河北工大科雅能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要 五、本激励计划的激励对象总人数共计64人，包括公司公告本激励计划时在 本公司（含子公司，下同）任职的公司中级管理人员、核心技术（业务）骨干人 员，不含公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东 或实际控制人及其 ...

河北工大科雅能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （2024 年 8 月） 河北工大科雅能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法 人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公 司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司 发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"股 权激励计划"）。 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件以及《河北工大科雅能源科技股份有限公司章程》、公 司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考 核工作，并根据考核结果确定激励对象各归属期限制性股票的归属资格与归属数量。 1 / 4 （二）公司董事会办公室、经济运行部、人力资源部、财务部组成考核工作小组 (以下简称"考核工作小组")负责具体实施考核工作。 ...

关于选举第四届监事会职工代表监事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301197 证券简称：工大科雅 公告编号：2024-058 河北工大科雅能源科技股份有限公司 路倩女士未持有公司股份。路倩女士与公司实际控制人不存在关联关系，与 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间亦不存 在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易 所有关规定中不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。 河北工大科雅能源科技有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会即将届 满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》《公司章程》《监事会 议事规则》等相关规定，需按程序进行监事会换届选举工作。公司于 2024 年 8 月 27 日召开职工代表大会，选举路倩女士为公司第四届监事会职工代表监事（简 历附后）。路倩女士作为职工代表监事将与公司 2024 年第二次临时股东大会选 举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。股东大会 选举产 ...

| 14 | 秦占晴 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | --- | --- | --- | | 15 | 张 磊 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 16 | 田欣欣 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 17 | 李海成 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 18 | 李大伟 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 19 | 曹秀文 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 20 | 李聚兴 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 21 | 耿鹤朋 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 22 | 武 洁 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 23 | 郭 旭 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 24 | 张贵忠 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 25 | 马 超 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 26 | 齐吉星 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | 27 | 高晓宇 | 中级管理人员、核心技术（业务）骨干人员 | | ...

中信建投证券股份有限公司 关于河北工大科雅能源科技股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为河北工大科雅能 源科技股份有限公司（以下简称"工大科雅"、"公司"）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司 规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关规定，对工大科雅本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了 审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委会《关于同意河北工大科雅能源科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕745 号）核准同意，并经深圳 证券交易所同意，公司向社会公众公开发行 3,013.5 万股人民币普通股（A 股） 并在创业板上市,发行价格为 25.50 元/股，募集资金总额 76,844.25 万元，扣除相 关发行费用后实际募集资金净额为 ...