制度适用 - 适用对象为公司高级管理人员[3] 考核期限 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[10] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本工资和绩效奖金组成[11] - 基本工资由薪酬与考核委员会提议，董事会审定[11] - 绩效奖金根据综合考核结果和等级确定，由复合指标构成[12] 考核评定 - 薪酬与考核委员会应在年度结束后6个月内完成年度考核评定[13] 薪酬发放 - 基本工薪逐月发放[15] - 严重违规等情况不发放年度绩效奖金[15] 激励措施 - 公司可实施股权激励计划激励高管[18] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施[22]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门检查重大事件和大额资金往来[13] - 根据内审报告评估内控有效性并向董事会报告[14] - 出具年度内控评价报告报董事会审议[14] - 监督评估外部审计机构，提议聘请或更换[8] - 指导内审工作，督促内审计划实施[9] - 审核财务报告并发表意见[11] - 监督评估内控有效性，督促整改缺陷[12] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次[17] - 提前三日通知，紧急可随时通知[17] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[19] - 委员可委托，最多接受一名委托[19] - 授权委托书需签名且含多项内容[21] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯[22] - 书面议案签字同意人数符合规定成决议[22] - 会议记录保存十年，通过议案及结果通报董事会[22][23] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[26][27]

担保限制 - 公司不得为持股50%以下关联方、非法人单位或个人担保[4] - 被担保企业资产负债率不超过70%[8] 审批情形 - 多种情形对外担保须经股东会审批[13] 审议规则 - 董事会审议对外担保须三分之二以上董事同意[14] 后续处理 - 被担保人未还款公司应及时报告[13] 信息披露 - 上市后批准的对外担保须披露相关总额及比例[18] 合同管理 - 财务部半年检查、清理担保合同[23] 担保类型 - 原则上只提供一般保证，严控连带责任保证[22] 反担保要求 - 对外担保要求对方提供有实际承担能力的反担保[8] 实施主体 - 经营管理层实施具体担保行为[16] 制度相关 - 制度由董事会解释修改，报股东会通过生效[26] 其他职责 - 处理法律纠纷、追偿及其他担保事宜[28]

外汇套期保值业务 - 业务品种包括远期结售汇、外汇掉期等[4] - 单次或累计金额占净资产50%以内需董事会审议[7] - 达50%以上需董事会审议后提交股东会批准[9] - 与关联人业务需提交股东会审议[12] 业务管理 - 财务部门制订计划方案[13] - 销售、采购部门提供外汇收付信息[13] - 内部审计部定期审查并报告[13] - 证券部审核合规性并披露信息[13] 其他 - 开展业务要遵守法规，建立预警和止损机制[20]

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额10%，公司及银行应通知保荐机构[7] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议注销专户[7] 募集资金投资项目管理 - 年度实际使用与前次披露预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 项目搁置超一年，公司应检查可行性并披露情况[12] - 超前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应检查并披露[12] 募集资金使用规则 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不得超6个月[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不得超十二个月[12] - 超10%闲置募集资金补充流动资金，须经股东会审议批准[13] - 补充流动资金到期前应归还专户并在归还后二交易日内公告[13] - 超募资金原则用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资[14] - 超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超总额30%[16] 节余募集资金处理 - 节余低于100万元或低于承诺投资额1%，可豁免相关程序[22] - 超单个或全部项目计划资金30%以上，需股东会审议通过[24] 其他事项 - 发行证券购买资产，应在新增股份上市前办理资产所有权转移手续[19] - 改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议并二交易日内公告[23] - 会计部门设募集资金使用台账，内审部门至少季度检查一次[28] - 董事会出具半年度及年度专项报告并聘请会计师审核[28] - 二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师出具鉴证报告[29] - 保荐机构至少半年现场检查一次，年度出具专项核查报告并披露[29] - 公司为昆山亚香香料股份有限公司[33] - 时间为二零二五年五月[34] - 制度由董事会负责解释[32] - 公司及其董事、高管违反制度应担法律责任[35] - 制度自股东会批准生效，修改亦同[35]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[9] 报告内容 - 年度、中期、季度报告均需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][13] 信息披露义务人 - 公司持股5%以上股东、控股股东及实际控制人为信息披露义务人[3] 责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[7] 披露媒体 - 公司指定中国证监会认可的报刊及网站为指定媒体披露信息[9] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 重大事件披露 - 发生重大事件公司应立即披露起因、状态和影响[12] 未完成交付或过户披露 - 超过约定交付或过户期限三个月未完成应及时披露原因等，此后每隔三十日公告进展[18] 子公司会议报告 - 控股子公司召开董事会等会议应在会后两个工作日报公司董事会秘书[26] 报告流程 - 总经理等编制定期报告草案提请董事会审议[28] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[28] - 董事会秘书组织定期报告披露工作[28] 文稿审核 - 临时公告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核[24] - 向证券监管部门报送报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核[33] 宣传文件发布 - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[34] 培训与检查 - 董事会秘书定期对相关人员开展信息披露制度培训[32] - 独立董事对制度实施情况定期检查，发现重大缺陷处理[33] 股东情况披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[36][38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[38] 财务制度 - 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[39][40] 责任承担 - 董事长、总经理等对公司信息披露承担相应责任[46] - 信息披露相关当事人失职违规公司给予处分并可要求赔偿[48] - 信息披露义务人违规披露造成损失承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[48] 文件处理 - 公司收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报[47] - 公司证券部负责信息披露文件档案管理[47] - 信息披露相关文件查阅需经董事会秘书同意[47] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修改[52]

报告义务主体 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为报告义务人[5] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需报告[12] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[12] - 与关联自然人交易金额超30万元管理交易需报告[14] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[14] 其他报告标准 - 诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需报告[15] - 业绩变化幅度达50%以上等情况需报告[16] 报告流程 - 重大信息报告义务人知悉后应立即口头报告，两日内递交书面文件[21] - 书面报送材料包括事项原因、协议、政府批文等[21] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时提请董事会履行程序[22] - 对非强制性披露事项，董事会秘书根据情况向投资者披露或组织沟通[22] 信息管理 - 公司内部信息报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整[25] - 各部门可指定信息报告联络人负责重大信息收集整理与联络[25] - 重大信息报送资料需义务人签字[26] 保密与责任 - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[26] - 报告义务人未履行义务导致违规，公司将追究责任[26] - 内幕消息泄露，董事会秘书采取补救措施并公告，报告监管部门[28]

关联交易决策权限 - 总经理可决定与关联自然人不超30万元、与关联法人不超300万元或占净资产值0.5%以下的关联交易[13] - 董事会审议超30万元与关联自然人、超300万元且占净资产值0.5%以上与关联法人的关联交易[14] - 股东会审议超3000万元且占净资产绝对值5%以上与关联人的关联交易[15] 会议召开与表决 - 董事会过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[20] - 股东会关联交易表决，关联股东回避，非关联股东表决权二分之一以上通过[24] 关联交易原则与披露 - 关联交易遵循诚实信用等原则，价格不应偏离市场独立第三方标准[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上及时披露[27][28] - 与关联人超3000万元且占净资产绝对值5%以上，除披露外还需审计或评估并提交股东会审议[28] 关联交易计算与审议 - 涉及“提供财务资助”以发生额连续十二个月累计计算[30] - 首次日常关联交易按实际或预计全年累计金额适用披露规定[28] - 持续同类关联交易需预计当年金额，达标准披露或提交审议[31] 关联交易特殊情况 - 已审议交易未超预计或条款未变可不披露，但需说明情况[31] - 交易金额超出预计或条款变化，重新预计并按规定披露及审议[31] - 特定交易可免予按关联交易审议和披露[32] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[37]

独立董事提名 - 公司董事会提名刘文为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[6] - 会计专业被提名人需有注册会计师资格[6] - 被提名人及其直系亲属持股和任职有要求[7] - 被提名人近十二个月无特定情形[8] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 被提名人担任独立董事公司不超三家[10] - 被提名人在公司任独立董事不超六年[10] 提名人承诺 - 提名人承诺声明真实准确完整，否则担责[11]

董事会提名 - 昆山亚香香料股份有限公司提名范忠领为第四届董事会独立董事候选人[2] 候选人条件 - 范忠领未取得资格证书，承诺参加培训并取得证明[4] - 需具备五年以上相关工作经验[6] - 满足多项独立性要求，如持股、任职限制等[7][8][10][11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[11]