公司治理 - 2025年6月12日完成第四届董事会换届，9名董事组成[2] - 董事会下设四个专门委员会[4] - 聘任汤建刚为总经理，盛军等为副总经理[5] 人员持股 - 汤建刚直接持股717,850股，占总股本0.64%[10] - 盛军直接持股420,000股，占总股本0.37%[12] - 陈清间接持股307,159股，占总股本0.27%[14] 联系方式 - 董秘和证代联系地址为昆山晨丰路201号，邮编215300[7] - 联系电话0512 - 82620630，邮箱ir@asiaaroma.com[7] - 传真号码0512 - 57801582[7]

股东大会召集与召开 - 公司2025年第二次临时股东大会由董事会根据5月27日决议召集[8] - 5月28日公告召开股东大会通知[8] - 6月12日提供网络投票平台并现场会议召开[9] 出席股东情况 - 出席股东大会股东及代表54名，代表股份47,946,595股，占比42.5168%[11] - 出席现场会议股东及代表3名，代表股份47,163,331股，占比41.8223%[11] - 参加网络投票股东51名，代表股份783,264股，占比0.6946%[11] 议案表决情况 - 多项选举和修订议案获通过，各议案同意股数及占比明确[14][15][32][33][42][43][46][47][50][52][55][57][58][61]

公司人事变动 - 2025年6月12日召开第四届董事会第一次会议[1] - 选举周军学为董事长[2][3] - 选举产生第四届董事会四个专门委员会委员[5][6] - 聘任汤建刚为总经理[7][8] - 聘任陈清、方龙、盛军、陈大卫为副总经理[11][12][13][14][15] - 聘任盛军为财务总监[17][18] - 聘任陈大卫为董事会秘书[19][20] - 聘任肖蔬谨为证券事务代表[22][23]

融资情况 - 公司首次公开发行2020.00万股A股，发行价35.98元/股，募资726,796,000.00元，净额662,094,101.50元[1] 项目进展 - 南通亚香相关项目账户2023年度已注销[3] - 昆山亚香相关项目账户2023 - 2024年度已注销[3] - 泰国生产基地项目2024年11月20日结项，节余167.17万元补流[4] - 截至披露日，销户完成，三方监管协议终止[5]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露工作，提高管理水平和质量，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露范围涵盖对公司证券价格可能产生重大影响的信息及监管部门要求披露的信息[1] - 信息披露义务人包括董事会、董事、高管、控股股东及持股5%以上股东等[3][4] 信息披露组织架构 - 董事会秘书领导的证券部为信息披露常设管理机构[4] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[5] - 独立董事负责监督制度实施情况并进行定期检查[37] 信息披露内容要求 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、中期报告（2个月内披露）和季度报告（1个月内披露）[6] - 年度报告需包含财务数据、股东持股、管理层报酬等16项内容[8] - 临时报告需覆盖经营方针变更、重大投资、债务违约等23类重大事件[9][10] 信息披露程序规范 - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核签发后报交易所公告[11][14] - 定期报告编制需经高管起草、董事审阅、董事会审议三重流程[13] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内向公司报送文件[13] 信息保密与内控措施 - 内幕信息知情人需严格保密，禁止利用未公开信息交易[8] - 财务部门需建立会计核算内控制度防止信息泄露[19] - 投资者调研活动需预先签署《承诺书》并建立完备档案[18][20] 责任追究机制 - 信息披露违规将追究责任人行政、民事及刑事责任[23] - 中介机构擅自披露公司信息需承担赔偿责任[24] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告真实性承担主要责任[21] 制度执行与修订 - 本制度经董事会审议生效，与上位法冲突时按从严原则执行[24][25] - 董事会需定期对制度实施情况进行自查并披露执行情况[15] - 董事会秘书负责组织信息披露相关培训工作[15]

公司基本情况 - 公司全称为昆山亚香香料股份有限公司，英文名称为Kunshan Asia Aroma Corp Ltd [3] - 注册地址为江苏省昆山市玉山镇晨丰路201号，注册资本为112,770,840元人民币 [3] - 公司于2022年6月22日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股2,020万股 [3] - 公司经营范围为日用化学产品制造与销售、食品添加剂生产与销售、危险化学品经营等 [7] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事，设董事长1名 [63] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [62][75] - 审计委员会行使监事会职权，由3名董事组成，其中2名为独立董事 [73] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资融资方案 [75] 股东权利与义务 - 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对债务承担责任 [4] - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件，并可委托中介机构进行 [15] - 控股股东和实际控制人不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [32] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元人民币，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [18] - 公司已发行股份数为112,770,840股，全部为人民币普通股 [6] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份的25% [11] - 公司可因员工持股计划、股权激励等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股本总额的10% [6] 股东会议事规则 - 年度股东会每年召开1次，临时股东会在发生重大事项时2个月内召开 [33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [48] - 选举董事时可采用累积投票制，股东拥有的表决权可以集中使用 [52] - 关联股东在审议关联交易事项时不参与表决，决议需经非关联股东所持表决权过半数通过 [50] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前3日通知全体董事 [67] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事不得参与表决 [67] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计，并对关联交易等事项发表独立意见 [70] - 董事会会议记录需保存10年以上，出席会议董事需签字确认 [67]

股东会议事规则总则 - 公司股东会旨在维护全体股东权益，确保规范高效运作，依据《公司法》《公司章程》及《上市公司治理准则》制定本规则 [1] - 股东会分为年度股东会（每年一次，会计年度结束后6个月内召开）和临时股东会（特定情形下2个月内召开） [2][4] - 临时股东会触发条件包括董事人数不足法定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持股10%以上股东请求等 [4] 股东会召集程序 - 董事会为股东会主要召集方，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [3][9] - 单独或合计持股10%以上股东可直接请求召开临时股东会，若董事会未响应，股东可自行召集并主持 [5][11] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册等必要支持 [12][13] 提案与通知要求 - 提案需明确议题且符合职权范围，单独或合计持股1%以上股东可在会议10日前提交临时提案 [6][15] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需包含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息 [7][16][18] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等 [8][19] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [9][22][23] - 关联交易需非关联股东表决通过，普通决议需过半数表决权，特别决议（如章程修改、重大资产交易）需三分之二以上通过 [15][16][20] - 累积投票制适用于董事选举，股东可集中行使表决权 [17][18][47] 会议记录与执行 - 会议记录需记载出席情况、提案审议要点及表决结果，由董事会秘书保存至少10年 [23][64][65] - 股东会决议需及时公告，包括表决结果及决议详情，未通过提案需特别提示 [21][61][62] - 董事会负责决议执行，董事长督促检查进度，新任董事按章程规定就任 [25][74][76] 规则修改与附则 - 规则修改需符合法律法规或公司章程变化，修改后需履行信息披露义务 [26][27][77] - 规则解释权归董事会，自股东会批准生效，与法律冲突时以法律规定为准 [27][81][82]

高级管理人员薪酬及考核制度总则 - 制度旨在建立现代企业激励约束机制，提升经营效益和管理水平，适用对象包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他人员[1] - 薪酬考核基于公司经营指标和综合管理，实行季度与年度综合考核，遵循长期发展、按劳分配、内外部公平等原则[1] - 薪酬设计强调与公司收益分享、风险共担，确保主营业务持续增长并防止短期行为[1] 管理机构与职责分工 - 董事会薪酬与考核委员会为薪酬制定与考核的指导机构，人力资源部负责日常管理，计划财务部提供业绩数据[2] - 薪酬与考核委员会起草制度、审查考核方案并监督执行，总经理拟定高管绩效考核目标及方案[2][3] 薪酬结构及确定机制 - 高管薪酬由基本工资和绩效奖金构成，收入水平与责任、风险、业绩及公司整体经营成果挂钩[3] - 基本工资由董事会审定，绩效奖金基于复合指标（经营目标、关键绩效等）考核结果确定[3] - 董事会可设立专项奖励或惩罚作为补充，并根据外部环境变化调整薪酬标准[3][4] 绩效考核程序与实施 - 薪酬与考核委员会依据审计报告、战略规划及职能部门数据对高管进行年度考核，6个月内完成评定[4] - 考核结果用于确认年度绩效分配方案，并纳入责任追究制度，对决策失误或目标未达成者实施经济处罚或解聘[4] 薪酬发放与约束条款 - 基本工资按月发放，年度绩效奖金在严重违规、损害公司利益、离职等情形下不予发放[4][5] - 离任审计中发现业绩不实可追回超额收入并追究法律责任[4] 股权激励与其他奖惩 - 可实施股权激励计划，激励标准基于岗位职责履行、年度目标及个人绩效，由薪酬与考核委员会拟定草案[5] - 董事会可审批其他奖惩措施，股权激励需符合国家法律法规[5] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议生效，与国家法律冲突时以法律为准，未尽事宜按《公司章程》执行[5]

防范控股股东及关联方资金占用制度 - 公司制定本制度旨在建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝非经营性资金占用行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及深交所相关规则，同时结合公司章程和关联交易管理制度 [1] 资金占用的定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、承担担保责任等无商业实质的资金转移 [2] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司 [3] 禁止性行为规定 - 明确禁止公司以垫付成本、无偿拆借、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [3] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违者需承担赔偿责任 [3] 关联交易管理机制 - 关联交易需严格按公司章程及关联交易管理制度履行决策程序 [4] - 董事会、股东会需在权限内审批关联交易事项，确保公司资金安全 [4] 监督与追责措施 - 审计委员会、财务部门及内审部门需定期检查关联方资金往来情况 [4] - 年度审计需包含关联方资金占用的专项说明 [5] - 发现侵占行为时，董事会可采取诉讼、财产保全等法律手段，并实施"占用即冻结"机制 [5][6] 以资抵债的规范要求 - 关联方以非现金资产抵债需满足资产属同一业务体系、经评估定价、独立董事发表意见等条件 [5] - 抵债方案须经股东会批准且关联方回避表决 [5] 内部责任追究 - 董事及高管纵容资金占用将面临处分或罢免 [7] - 违规行为导致损失的，公司可追究责任人的法律及经济责任 [7] 制度生效与修订 - 制度由董事会拟定并经股东会审议生效，修订需重新履行审批程序 [8] - 与后续法律法规冲突时以最新规定为准 [8]

公司经营范围变更 - 公司经营范围由天然香料、合成香料生产销售等变更为日用化学产品制造、日用化学产品销售等 新增危险化学品经营许可 [1] - 原经营范围包含食品添加剂生产销售、自有房屋租赁、香精销售及进出口业务 调整后保留食品添加剂相关业务并新增非居住房地产租赁 [1] - 经营范围变更涉及法律规定的许可项目 需经相关部门批准后方可开展经营活动 [1] 公司股本及注册资本变动 - 2024年年度权益分派实施完成后 公司总股本从80,800,000股增至112,770,840股 [1] - 注册资本同步从80,800,000元变更为112,770,840元 增幅达39.57% [1] 公司治理结构调整 - 公司决定取消监事会设置 其职权将由董事会审计委员会承接 [1] - 《公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止 符合《公司法》及《上市公司章程指引》要求 [1] 公司章程修订及授权事项 - 公司拟修订《公司章程》中关于经营范围、注册资本及治理结构的条款 [2] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及备案事宜 表决获全票通过（3票同意） [2] - 相关公告详情可查阅巨潮资讯网披露文件 [2]