董事任期与义务 - 董事任期不超过三年，任期届满可连选连任，任期结束后忠实义务三年内有效，竞业禁止义务两年[4][5] 董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[6] 董事会审批事项 - 对外担保事项需取得出席会议三分之二以上董事同意[8] - 办理对外投资等事项，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件需审议[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需董事会审议[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需审议[10] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会[10] 董事长职权 - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别处置权，事后向董事会和股东会报告[13] - 董事长由全体董事过半数选举产生[26] - 董事会会议由董事长召集，董事长不能履职时由半数以上董事推举一人履职[26] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[28] 董事会日常事务 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，设董事会秘书一名负责相关事宜[16] - 董事会秘书需具备良好职业道德等条件并取得资格证书[19] 董事会会议召开 - 定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知[26] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议等情形下应召开临时会议[28] - 董事会会议需过半数以上董事出席方可举行[28] - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，紧急时可口头通知[29] - 定期会议变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[30] 董事出席会议 - 董事原则上应亲自出席，不能出席需书面委托其他董事[31] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[34] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[45] - 审议通过提案形成决议须超全体董事人数过半数投赞成票[44] - 对担保事项作决议须出席会议的三分之二以上董事同意，设独立董事的还须全体独立董事三分之二以上同意[44] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[41] - 被视为不能履行职责或依法自动失去资格的董事无表决权[41] - 董事对决议签字确认，若决议违法致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，明确反对并记载的可免责[46] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[49] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[47][48] 议事规则修订与解释 - 出现特定情形董事会应及时修订议事规则，修改经股东会批准生效[51][52] - 议事规则经公司股东会审议通过实施，由股东会授权董事会负责解释[56][57]

审计委员会 - 至少每季度召开一次会议审议审计部工作并向董事会报告[8] - 成员中独立董事占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[6] - 根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[32] 审计部 - 至少每季度向审计委员会报告内审执行情况及问题[10] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[10] - 每半年至少对货币资金内控制度执行情况检查一次[11] - 以业务环节为基础开展审计，涵盖相关业务环节[11] - 审计五日前发书面通知，专案审计除外[24] - 每季度结束后综合审计，每季度报告内审情况[25] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[25] - 大额非经常性资金往来等事项发生后及时审计[26][27][28][29] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[29] - 在业绩快报披露前审计[30] - 审查和评价信息披露事务管理制度[30] 档案管理 - 审计档案年度结束后6个月内送交档案室归档[19] - 审计工作底稿等保管期限5年，其他报告10年[19] 申诉处理 - 被审计对象有异议可一周内向董事长申诉，董事长十五日内处理[25] 报告审议 - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[33] - 审计委员会和独立董事对报告发表意见，保荐人核查并出具意见[33] 外部审计 - 聘请会计师事务所至少每两年对内部控制有效性出具一次鉴证报告[33] - 出具非无保留结论报告时，董事会做专项说明[33] 信息披露 - 年度报告披露同时，在指定网站披露相关报告[34] 制度规定 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[36] - 制度解释权归属董事会[37] - 制度经董事会审议通过后实施，修改亦同[38]

担保限制 - 公司不得为持股50%以下关联方、非法人单位或个人担保[4] - 被担保企业资产负债率不超过70%[8] 审批情形 - 多种情形对外担保须经股东会审批[13] 审议规则 - 董事会审议对外担保须三分之二以上董事同意[14] 后续处理 - 被担保人未还款公司应及时报告[13] 信息披露 - 上市后批准的对外担保须披露相关总额及比例[18] 合同管理 - 财务部半年检查、清理担保合同[23] 担保类型 - 原则上只提供一般保证，严控连带责任保证[22] 反担保要求 - 对外担保要求对方提供有实际承担能力的反担保[8] 实施主体 - 经营管理层实施具体担保行为[16] 制度相关 - 制度由董事会解释修改，报股东会通过生效[26] 其他职责 - 处理法律纠纷、追偿及其他担保事宜[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种情况发生时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 年度股东会，董事会应在会议召开20日以前通知登记公司股东；临时股东会应于会议召开15日前通知各股东[15] 股权与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提董事候选人[34] - 公司董事会、审计委员会、持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[34] 决议规则 - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，涉及《公司章程》规定相关事项时须2/3以上通过[31][32] - 每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[31] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[31] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[31] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[31] - 股东会就选举董事、独立董事表决时，按《公司章程》规定或股东会决议实行累积投票制[34][47] - 股东会审议董事、监事选举提案，应对每个候选人逐个表决[34] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[39] 其他规定 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的股东会决议[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[42] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[43] - 无资格出席、扰乱会场秩序等人员，大会主持人可要求其退场[48,51] - 多名股东举手发言时由主持人指定发言者，主持人规定每人发言时间及次数[49] - 发言股东或代理人应先介绍股东身份、代表单位、持股数量等情况[50] - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给予出席股东额外经济利益[52] - 董事会应保证股东会正常秩序，干扰秩序等行为按法律处理[52] - 公司股东会召开后应向股东通知会议决议，内容由董事长审查，董事会秘书实施[54] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[54] - 董事长督促检查股东会决议执行情况，必要时可召集董事会临时会议听取汇报[54] - 股东会通过董事、独立董事选举提案，新任人员按章程就任[54] - 出现三种情形公司应及时召开股东会修改规则[56] - 规则修改事项属要求披露信息，按规定披露[56] - 规则由董事会拟定修改并报股东会批准[58] - 规则未尽事宜按法律、法规及公司章程执行[58] - 规则自股东会审议批准之日生效，修改时亦同[58] - 规则解释权归公司董事会[58]

战略委员会组成 - 由三名公司董事组成[5] 委员提名 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[5] 会议举行条件 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议通过条件 - 须经全体委员过半数通过[12] 会议其他规定 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[13] - 会议记录保存期限为十年[14]

制度适用 - 适用对象为公司高级管理人员[3] 考核期限 - 年度绩效考核期限为每年1月1日至12月31日[10] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本工资和绩效奖金组成[11] - 基本工资由薪酬与考核委员会提议，董事会审定[11] - 绩效奖金根据综合考核结果和等级确定，由复合指标构成[12] 考核评定 - 薪酬与考核委员会应在年度结束后6个月内完成年度考核评定[13] 薪酬发放 - 基本工薪逐月发放[15] - 严重违规等情况不发放年度绩效奖金[15] 激励措施 - 公司可实施股权激励计划激励高管[18] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施[22]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门检查重大事件和大额资金往来[13] - 根据内审报告评估内控有效性并向董事会报告[14] - 出具年度内控评价报告报董事会审议[14] - 监督评估外部审计机构，提议聘请或更换[8] - 指导内审工作，督促内审计划实施[9] - 审核财务报告并发表意见[11] - 监督评估内控有效性，督促整改缺陷[12] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次[17] - 提前三日通知，紧急可随时通知[17] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[19] - 委员可委托，最多接受一名委托[19] - 授权委托书需签名且含多项内容[21] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯[22] - 书面议案签字同意人数符合规定成决议[22] - 会议记录保存十年，通过议案及结果通报董事会[22][23] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[26][27]

外汇套期保值业务 - 业务品种包括远期结售汇、外汇掉期等[4] - 单次或累计金额占净资产50%以内需董事会审议[7] - 达50%以上需董事会审议后提交股东会批准[9] - 与关联人业务需提交股东会审议[12] 业务管理 - 财务部门制订计划方案[13] - 销售、采购部门提供外汇收付信息[13] - 内部审计部定期审查并报告[13] - 证券部审核合规性并披露信息[13] 其他 - 开展业务要遵守法规，建立预警和止损机制[20]

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额10%，公司及银行应通知保荐机构[7] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议注销专户[7] 募集资金投资项目管理 - 年度实际使用与前次披露预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 项目搁置超一年，公司应检查可行性并披露情况[12] - 超前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应检查并披露[12] 募集资金使用规则 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不得超6个月[12] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不得超十二个月[12] - 超10%闲置募集资金补充流动资金，须经股东会审议批准[13] - 补充流动资金到期前应归还专户并在归还后二交易日内公告[13] - 超募资金原则用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资[14] - 超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超总额30%[16] 节余募集资金处理 - 节余低于100万元或低于承诺投资额1%，可豁免相关程序[22] - 超单个或全部项目计划资金30%以上，需股东会审议通过[24] 其他事项 - 发行证券购买资产，应在新增股份上市前办理资产所有权转移手续[19] - 改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议并二交易日内公告[23] - 会计部门设募集资金使用台账，内审部门至少季度检查一次[28] - 董事会出具半年度及年度专项报告并聘请会计师审核[28] - 二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师出具鉴证报告[29] - 保荐机构至少半年现场检查一次，年度出具专项核查报告并披露[29] - 公司为昆山亚香香料股份有限公司[33] - 时间为二零二五年五月[34] - 制度由董事会负责解释[32] - 公司及其董事、高管违反制度应担法律责任[35] - 制度自股东会批准生效，修改亦同[35]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[9] 报告内容 - 年度、中期、季度报告均需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][13] 信息披露义务人 - 公司持股5%以上股东、控股股东及实际控制人为信息披露义务人[3] 责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[7] 披露媒体 - 公司指定中国证监会认可的报刊及网站为指定媒体披露信息[9] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 重大事件披露 - 发生重大事件公司应立即披露起因、状态和影响[12] 未完成交付或过户披露 - 超过约定交付或过户期限三个月未完成应及时披露原因等，此后每隔三十日公告进展[18] 子公司会议报告 - 控股子公司召开董事会等会议应在会后两个工作日报公司董事会秘书[26] 报告流程 - 总经理等编制定期报告草案提请董事会审议[28] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[28] - 董事会秘书组织定期报告披露工作[28] 文稿审核 - 临时公告文稿由证券部草拟，董事会秘书审核[24] - 向证券监管部门报送报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核[33] 宣传文件发布 - 公司宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[34] 培训与检查 - 董事会秘书定期对相关人员开展信息披露制度培训[32] - 独立董事对制度实施情况定期检查，发现重大缺陷处理[33] 股东情况披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[36][38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[38] 财务制度 - 公司建立财务管理和会计核算内部控制制度确保财务信息真实准确[39][40] 责任承担 - 董事长、总经理等对公司信息披露承担相应责任[46] - 信息披露相关当事人失职违规公司给予处分并可要求赔偿[48] - 信息披露义务人违规披露造成损失承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[48] 文件处理 - 公司收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报[47] - 公司证券部负责信息披露文件档案管理[47] - 信息披露相关文件查阅需经董事会秘书同意[47] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修改[52]